[Le point sur...] Le traitement fiscal et social des management packages après la loi de financement de la Sécurité sociale et la loi de finances pour 2026

Mots-clés : management packages • plus-values mobilières • traitements et salaires • cotisations sociales • CSG/CRDS • contribution salariale • LFSS 2026 • LF 2026

La loi de finances pour 2025 avait institué un régime légal unifié pour les gains issus de management packages, articulant imposition en plus-values mobilières et imposition en traitements et salaires. Si le volet fiscal était permanent, le volet social était limité dans le temps au 31 décembre 2027. La loi de finances pour 2026 (LF 2026) a apporté plusieurs clarifications et précisions au régime fiscal prévu par la LF pour 2025. La loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026 (LFSS 2026) a pérennisé le régime social initialement prévu et en a recentré le bénéfice sur les seuls titres fiscalement qualifiants.

Les management packages désignent les instruments d’intéressement au capital conçus pour associer les dirigeants et salariés clés à la création de valeur de leur entreprise, notamment dans le cadre d’opérations de LBO. Ces instruments peuvent revêtir des formes diverses : actions ordinaires ou de préférence, bons de souscription d’actions (BSA), attributions gratuites d’actions (AGA), bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ou stock-options. Leur point commun : permettre au management de bénéficier, à terme, d’une fraction de la valorisation de la société.

Jusqu’à la loi de finances pour 2025, les régimes fiscal et social de ces instruments n’étaient pas encadrés par un texte légal spécifique pour les dispositifs non réglementés. Le traitement applicable découlait d’une jurisprudence abondante, mais fluctuante, avec des positions divergentes entre le Conseil d’État - d’un point de vue fiscal - et la Cour de cassation – d’un point de vue social [1].

La loi de finances pour 2025 a mis fin à cette insécurité en créant un régime légal unifié (CGI, art. 163 bis H N° Lexbase : L5825M8A) [2]. Sur le plan fiscal, ce régime est permanent. Sur le plan social, il était limité au 31 décembre 2027, une contrainte constitutionnelle interdisant aux lois de finances d’instituer des exonérations de cotisations sociales pour plus de trois ans [3].

À la fin de l’année 2025 et au début de l’année 2026, deux textes sont venus faire évoluer ce cadre. La loi de finances pour 2026 (LF 2026) [4] a apporté plusieurs clarifications et précisions au régime fiscal de l’article 163 bis H du CGI. La loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026 (LFSS 2026) [5] a pérennisé le régime social prévu par la LF pour 2025 et en a recentré le bénéfice sur les seuls titres fiscalement qualifiants.

Le présent article se propose d'examiner successivement les principales clarifications et nouveautés introduites par la LF 2026 sur le plan fiscal (I.), avant d’aborder les modifications apportées par la LFSS 2026 sur le plan social (II.).

I. Le traitement fiscal des gains issus de management packages après la LF 2026

L’article 24 de la LF 2026 [6] apporte plusieurs aménagements au régime de l’article 163 bis H du CGI.

Notamment, cet article clarifie la structure du dispositif (A.) et précise les conditions d’éligibilité au régime des plus-values (B.).

Nous ne reviendrons pas dans le présent article sur les aménagements relatif au calcul de la limite d’imposition et l’instauration d’un mécanisme de report d’imposition dans certains cas.

A. Clarification

Pour mémoire, l’article 163 bis H du CGI a codifié le régime d’imposition applicable au gain net réalisé sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants (ou qui leur sont attribués) en contrepartie de leurs fonctions.

Le régime de l’article 163 bis H du CGI repose sur une distinction structurante entre les gains réalisés sur des titres dits « qualifiants » et ceux réalisés sur des titres « non qualifiants ».

Les titres sont dits qualifiants lorsqu’ils remplissent deux conditions : un risque de perte pour le bénéficiaire et une détention minimale de deux ans.

Plus précisément, il ressort de la rédaction du texte que :

• par défaut, le gain net réalisé par un dirigeant ou salarié sur des titres acquis en contrepartie de ses fonctions est imposé dans la catégorie des traitements et salaires, au barème progressif de l’impôt sur le revenu (I de l’article 163 bis H).

C’est le régime applicable aux titres non qualifiants.

• lorsque les titres sont qualifiants (risque de perte en capital et durée de détention de 2 ans), une fraction du gain - en deçà d’une certaine limite liée à la performance financière de la société - est imposée selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (II de l’article 163 bis H).

Au-delà de la limite précitée, les gains sont imposés dans la catégorie des traitements et salaires.

À noter que la version initiale de la loi de finances pour 2025 laissait incertain le fondement de l’imposition de la fraction excédant cette limite. La LF 2026 lève cette ambigüité en créant un IV à l’article 163 bis H, qui fonde expressément l’imposition de la fraction excédentaire en traitements et salaires, avec un régime propre : elle n’est soumise ni au prélèvement à la source ni, pour les non-résidents, à la retenue à la source [7].

B. Précisions

Comme évoqué précédemment, pour bénéficier du régime fiscal des plus-values de cessions mobilières, les titres cédés doivent répondre à deux conditions :

• un risque réel de perte financière : pour les plans dits « non qualifiés » (BSA, actions souscrites à prix de marché), les titres doivent présenter un risque de perte du prix payé pour les acquérir ou les souscrire. La LF 2026 a précisé cette terminologie en substituant la notion de « valeur des titres à leur date d’acquisition » à celle de « capital souscrit ou acquis ».

Pour les plans dits « qualifiés » (AGA, stock-options, BSPCE), les titres doivent seulement présenter un risque de perte de leur valeur à la date d’attribution ou de souscription, sans condition de durée de détention.

• une détention minimale de deux ans, pour les plans non qualifiés uniquement.

La LF 2026 précise que ce délai n’est pas interrompu par les opérations de restructuration réalisées sans soulte (fusion, scission, OPA) : la durée de détention s’apprécie alors jusqu’à la cession des titres reçus en échange. Cette neutralisation est particulièrement bienvenue pour les managers subissant une restructuration de leur groupe avant l’expiration du délai.

En pratique, la qualification du risque de perte est désormais un enjeu décisif, tant sur le plan fiscal que social. Toute clause contractuelle atténuant ce risque - garantie de valeur minimale, promesse d’achat à prix plancher, mécanisme de liquidité protégeant l’investissement - est susceptible de remettre en cause l’accès au régime de faveur. Des précisions de l’administration fiscale sur le niveau minimum de risque requis restent attendues.

II. Le traitement social des gains issus de management packages après la LFSS 2026

L’article 17 de la LFSS 2026[8] apporte deux modifications substantielles au régime social : il le pérennise (A.) et en recentre le bénéfice sur les seuls gains portant sur des titres fiscalement qualifiants (B.). Ces deux éléments doivent être lus conjointement : le régime social opère désormais par renvoi aux conditions fiscales de l’article 163 bis H, II du CGI, de sorte que toute modification du périmètre fiscal a une incidence directe sur le régime social applicable.

A. Pérennisation

La LFSS 2026 supprime la clause d’extinction au 31 décembre 2027 qui affectait les règles sociales introduites par la loi de finances pour 2025 [9]. Le régime social est ainsi pérennisé, à l’instar du régime fiscal. Ces règles s’appliquent à l’ensemble des opérations réalisées depuis le 15 février 2025.

Cette pérennisation était attendue par les entreprises, qui relevaient le paradoxe d’un régime fiscal permanent et d’un régime social temporaire, avec un aléa sur des opérations dont la durée de détention excédait fréquemment l’horizon 2027.

B. Recentrage

C’est le changement structurel majeur de la LFSS 2026, applicable aux dispositions, cessions, conversions et mises en locations réalisées depuis le 15 février 2025.

Sous la LF 2025, l’exonération de cotisations sociales s’appliquait à tous les gains de management packages sans renvoi à l’article 163 bis H du CGI, c’est-à-dire quel que soit le régime fiscal applicable au gain en cause.

Désormais, le régime social de faveur ne bénéficie qu’aux gains sur titres qualifiants. Les gains sur titres non qualifiants basculent dans le droit commun, avec une soumission à cotisations et contributions de Sécurité sociale.

Cette modification affecte donc l’assiette des cotisations sociales et de la CSG/CRDS et l’assiette de la contribution salariale de 10 %.

► Cotisations sociales et CSG/CRDS

Sous la LF 2025, les articles L. 136-1-1 N° Lexbase : L2281NDT et L. 242-1 N° Lexbase : L2437NDM du Code de la Sécurité sociale excluait de l’assiette des cotisations sociales et de la CSG/CRDS l’ensemble des gains de management packages, quelle que soit leur qualification fiscale.

La LFSS 2026 réécrit ces dispositions pour recentrer l’exonération sur le seul gain net réalisé sur des titres satisfaisant les conditions de l’article 163 bis H, II du CGI [10], c’est-à-dire présentant un risque de perte et, pour les plans non qualifiés, détenus depuis au moins deux ans.

Lorsque ces conditions sont réunies, l’exclusion d’assiette bénéficie à l’ensemble du gain net, y compris la fraction excédant la limite d’imposition en plus-values. En d’autres termes, la fraction du gain fiscalisé en traitements et salaires reste bien exonérée de CSG/CRDS sur les revenus d’activité et de cotisations sociales dès lors que les titres sont qualifiants.

Désormais, les gains sur titres non qualifiants - imposés en traitements et salaires sur le fondement du I de l’article 163 bis H - sont soumis aux cotisations sociales patronales et salariales de droit commun, ainsi qu’à la CSG/CRDS.

C’est là le changement le plus significatif de la LFSS 2026 : des gains précédemment exonérés de toutes cotisations entrent désormais dans le droit commun. Ce basculement représente un surcoût social pour les employeurs et les salariés concernés. Les situations les plus exposées sont les cessions prématurées - avant deux ans pour les plans non qualifiés - et les structures où le risque de perte n’est pas clairement établi.

► Contribution salariale de 10 %

La LF 2025 avait institué une contribution salariale libératoire de 10 % applicable à la totalité de la fraction du gain imposée en traitements et salaires, qu’elle porte sur des titres qualifiants ou non.

La LFSS 2026 réécrit l’article L. 137-42 du Code de la Sécurité sociale N° Lexbase : L2286NDZ pour recentrer cette contribution sur une assiette plus étroite [11] : elle ne s’applique désormais qu’à la fraction du gain réalisée sur des titres qualifiants qui excède la limite d’imposition en plus-values.

La fraction du gain imposée en traitements et salaires par défaut sur des titres non qualifiants échappe ainsi à cette contribution spécifique, mais se trouve soumise au régime social de droit commun décrit ci-avant.

Pour les managers dont les titres sont qualifiants, la contribution salariale de 10 % sur la seule fraction excédentaire reste structurellement plus favorable qu’un assujettissement aux cotisations salariales de droit commun.

Pour les employeurs, l’absence totale de charges patronales sur les gains de management packages - y compris sur la fraction excédentaire des titres qualifiants - reste un avantage décisif par rapport aux AGA et stock-options, qui supportent une contribution patronale spécifique de 30 % [12]. La pérennisation du régime social sécurise durablement cet avantage concurrentiel des management packages non qualifiés.

► Prélèvements sociaux

Sans changement, la fraction du gain imposée selon le régime des plus-values mobilières reste soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux global de 18,6 % [13]. Ces prélèvements ne sont pas affectés par les modifications de la LFSS 2026.

Conclusions

La LFSS 2026 marque une étape importante dans la consolidation du régime applicable aux management packages. En pérennisant le régime social et en l’alignant directement sur les conditions du régime fiscal, elle crée une cohérence bienvenue entre les deux régimes. En revanche, en supprimant l’exonération de cotisations sociales sur les titres non qualifiants (telle qu’initialement prévue par la LF pour 2025), la loi impose une vigilance accrue dès la structuration des opérations, en particulier sur la qualification du risque de perte.

La LF 2026 enrichit pour sa part le régime fiscal avec des précisions utiles sur l’articulation du régime applicable et les conditions d’éligibilité. Les praticiens devront rester attentifs aux précisions à venir de l’administration.

© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable