[Brèves] Allègement des obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions

A été publiée au Journal officiel de l'Union européenne du 2 octobre 2009, une Directive visant à simplifier les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions de sociétés européennes (Directive 2009/109 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009, modifiant les Directives 77/91/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil ainsi que la Directive 2005/56/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions N° Lexbase : L8322IEX). Ce texte tend à réduire les coûts liés aux fusions et scissions, en limitant les obligations tenant aux rapports détaillés. Elle permet ainsi aux sociétés de fournir les informations nécessaires aux actionnaires et aux tiers par voie électronique, gratuitement sur son site internet au lieu de convoquer des assemblées générales qui la dispense des obligations de publicité traditionnelles, concernant notamment, le projet de fusion ou de scission. Par ailleurs, on relèvera que la Directive prévoit que si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi, ils peuvent dispenser les organes d'administration ou de direction d'établir un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et, en particulier, le rapport d'échange des actions, et/ou les dispenser de l'obligation d'information de leurs assemblées générales respectives de toute modification importante de l'actif et du passif qui a eu lieu entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion. Elle modifie la Directive 78/855 concernant les fusions (N° Lexbase : L9347AUQ) et la Directive 82/891/CEE concernant les scissions (N° Lexbase : L9512AUT). Elle apporte, également, les adaptations nécessaires aux Directives 2005/56/CE (N° Lexbase : L3532HD8) et 77/91/CEE (N° Lexbase : L9266AUQ), relatives respectivement aux fusions transfrontalières et aux garanties liées au capital des sociétés. Les Etats membres doivent transposer ce nouveau texte avant le 30 juin 2011.

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