[Veille] Actualité mensuelle du droit des affaires (10 novembre – 7 décembre 2025)

La revue Lexbase Affaires vous propose de retrouver dans un plan thématique, une sélection de l’actualité jurisprudentielle et normative en droit des affaires publiée entre le 10 novembre et le 7 décembre 2025, classée par matières sous plusieurs thèmes/mots-clés.

SOMMAIRE

I. Affaires (général)

II. Bancaire

III. Baux commerciaux et professionnels

IV. Commercial

V. Concurrence

VI. Distribution

VII. Données personnelles

VIII. Entreprises en difficulté

IX. Financier/Marchés financiers

X. Propriété intellectuelle/IT

XI. Sociétés

XII. Sûretés

XIII. Transports

I. Affaires (général)

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Secret des affaires – Mesure d’instruction in futurum – Juge saisi en référé

Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-17.250, F-B N° Lexbase : B9591CI3 : il résulte de l'article R. 153-1, alinéas 1^er et 3, du Code de commerce N° Lexbase : L3347LNB que, lorsqu'il est saisi sur requête sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile N° Lexbase : L3150NAW ou au cours d'une mesure d'instruction ordonnée sur ce fondement, le juge peut ordonner, au besoin d'office, le placement sous séquestre provisoire des pièces demandées afin d'assurer la protection du secret des affaires. Le juge, saisi en référé d'une demande de modification ou de rétractation de l'ordonnance, est compétent pour statuer sur la levée totale ou partielle de la mesure de séquestre dans les conditions prévues aux articles R. 153-3 N° Lexbase : L3349LND à R. 153-10 du Code de commerce, que cette mesure ait été prononcée d'office ou à la demande du requérant.

♦ Électricité – Comité de règlement des différends et des sanctions (CORDIS) de la Commission de la régulation de l'énergie (CRE) – Mission de règlement des différends

Cass. com., 13 novembre 2025, n° 23-22.879, FS-B N° Lexbase : B9593CI7 : il résulte de la combinaison des articles L. 132-1 N° Lexbase : L6006LCG, L. 134-19 N° Lexbase : L7253LXW et R. 134-24 N° Lexbase : L1403KWU du Code de l'énergie que, sauf disposition spéciale, le président du Comité de règlement des différends et des sanctions agit au nom de la Commission de régulation de l'énergie pour tous les actes qui se rattachent à la mission de règlement des différends prévue à l'article L. 134-19 du même code. La présentation d'observations devant la cour d'appel de Paris, saisie d'un recours contre une décision de règlement de différend prise par le Comité de règlement des différends et des sanctions, prévue à l'article R. 134-24, alinéa 1^er, du Code de l'énergie, participe de l'accomplissement de cette mission.

♦ Aides d’État – Influence sur l'évaluation de la compatibilité de la mesure

Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-19.623, F-B N° Lexbase : B4564CQ4 : les articles 107 N° Lexbase : L2404IPQ et 108 N° Lexbase : L2405IPR du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne et la décision de la Commission européenne approuvant un régime d'aide ne s'opposent pas à ce qu'une aide individuelle accordée au titre de ce régime d'aide, comporte, par rapport à ce dernier, une modification qui, n'étant pas de nature à influer sur l'évaluation de la compatibilité de la mesure d'aide avec le marché intérieur, ne présente en conséquence qu'un caractère purement formel ou administratif, au sens de l'article 4, § 1, du Règlement (CE) n° 794/2004 de la Commission du 21 avril 2004 concernant la mise en œuvre du règlement (CE) n° 659/1999 du Conseil portant modalités d'application de l'article 93 du traité CE N° Lexbase : L4610HD4.

II. Bancaire

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

♦ Investissements atypique – Anomalie apparente

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-18.534, FS-B N° Lexbase : B8680CL3 : les juges du fond ne pouvaient caractériser une anomalie apparente alors qu’ils avaient constaté que la société disposait sur son compte bancaire d’une somme très supérieure au montant des virements et possédait d’importants actifs immobiliers et qu’il n’était pas contesté que les banques destinataires des fonds étaient reconnues et implantées dans des États de l’Union européenne.

♦ Fraude au président – Anomalie apparente

Cass. com., 19 novembre 2025, trois arrêts, n° 24-17.780, FS-B N° Lexbase : B8687CLC ; n° 24-17.056, FS-B N° Lexbase : B8690CLG et n° 24-19.776, FS-B N° Lexbase : B8681CL4 : en matière de fraude au président, les juges du fond ne sauraient caractériser une anomalie apparente, permettant de retenir la responsabilité civile du banquier, alors qu’ils observent dans le même temps qu’un virement d’un montant également important avait déjà été ordonné en faveur d’un bénéficiaire étranger. Il en va de même s’ils constatent que la secrétaire comptable de l’entreprise avait été habilitée par convention à créer des bénéficiaires nationaux et internationaux et à réaliser des virements externes sans limite de montant.

♦ Démarchage bancaire et financier – Mandat de commerciales des titres

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-16.094, F-B N° Lexbase : B8683CL8 : les démarcheurs ne relevant pas des dispositions de l'article L. 341-3 du Code monétaire et financier N° Lexbase : L0979MRP, c’est-à-dire les personnes habilitées légalement à procéder au démarchage bancaire et financier, doivent établir avoir reçu mandat par une personne mentionnée par ce texte de distribuer les produits, instruments financiers et services qu'ils proposent à leur clientèle. En l’espèce, un démarcheur étant dans l'impossibilité de produire le tableau des OPCVM référencés démontrant qu'il avait reçu mandat de commercialiser les titres d’une SICAV au jour où ceux-ci avaient été acquis, la cour d'appel en a exactement déduit qu'ayant agi hors mandat, il avait commis une faute engageant sa responsabilité délictuelle en proposant, à l'occasion d'un démarchage, des produits qu'il avait interdiction de commercialiser.

♦ Billet à ordre – Aval

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-20.047, F-D N° Lexbase : B8381CNQ : il résulte des articles L. 511-21 N° Lexbase : L6674AIZ et L. 512-4 N° Lexbase : L6738AIE du Code de commerce qu’en l'absence de tout élément accompagnant la signature d'un avaliste sur un billet à ordre, celui-ci est seul engagé comme avaliste, sans qu'il y ait lieu de rechercher s'il a agi en qualité de mandataire.

III. Baux commerciaux et professionnels

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Obligation de délivrance – Action en exécution forcée 

Cass. civ. 3, 4 décembre 2025, n° 23-23.357, FS-B N° Lexbase : B8730CQE : les obligations continues du bailleur de délivrer au preneur la chose louée et de lui en assurer la jouissance paisible sont exigibles pendant toute la durée du bail, de sorte que la persistance du manquement du bailleur à celles-ci constitue un fait permettant au locataire d'exercer une action en exécution forcée de ses obligations par le bailleur.

IV. Commercial

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

(Néant)

V. Concurrence

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

♦ Pratique anticoncurrentielle – Entente illicite – Organisme professionnel ou syndical

Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-10.852, F-B N° Lexbase : B9594CI8 : lorsqu'un organisme professionnel ou syndical, sortant de sa mission d'information, de conseil et de défense des intérêts professionnels que la loi lui confie ou dont ses adhérents l'investissent, intervient sur un marché au travers d'actes qui invitent ses membres à se comporter d'une manière déterminée sur celui-ci, les dispositions de l'article L. 420-1 du Code de commerce N° Lexbase : L6583AIN lui sont applicables.

♦ Qualification de prix excessif – Prononcé de mesures conservatoires

Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-19.490, FS-B N° Lexbase : B4569CQB : dans cet arrêt, la Chambre commerciale de la Cour de cassation saisie du contentieux des pratiques mises en œuvre dans le secteur des télécommunications en Polynésie française précise les critères à prendre en considération pour retenir la qualification de prix excessifs et caractériser une situation d’urgence nécessitant le prononcé de mesures conservatoires.

♦ Rupture brutale des relations commerciales établies – Dépendance économique du fournisseur

Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-23.997, F-D N° Lexbase : B1788CSZ : la durée de préavis suffisante s'apprécie au terme d'une analyse concrète de la relation commerciale, tenant notamment compte de l'état de dépendance économique du fournisseur, cet état se définissant comme l'impossibilité pour celui-ci de disposer d'une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu'il a nouées avec une autre entreprise.

VI. Distribution

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Contrat à durée déterminée – Contrat d'approvisionnement et de distribution exclusifs – Rupture unilatérale – Vente de fonds de commerce

Cass. com., 13 novembre 2025, n° 23-22.168, F-D N° Lexbase : B3722CMS : le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise. Ainsi est censurée la cour d’appel qui a rejeté la demande d’un fournisseur tendant au constat de la rupture unilatérale et abusive du contrat d'approvisionnement et de distribution exclusifs au tort du distributeur, sans rechercher, comme elle y était invitée, si, en cédant son fonds de commerce sans prévoir la transmission du contrat d'approvisionnement exclusif au cessionnaire du fonds de commerce, le distributeur n'avait pas rompu fautivement ce contrat avant son terme.

♦ Agent commercial – Violation d’une obligation de non-concurrence

Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-16.029, F-B N° Lexbase : B4566CQ8 : le mandant, victime de la violation d’une clause de non-concurrence post-contractuelle par l’agent commercial, doit établir le principe et l’étendue du préjudice dont il demande réparation.

♦ Agent commercial – Condition effective d’exercice de l’activité

Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-16.962, F-D N° Lexbase : B1935CSH : l'agent commercial est un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d'industriels, de commerçants ou d'autres agents commerciaux. L'application du statut d'agent commercial ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties dans le contrat ni de la dénomination qu'elles ont donnée à leur convention, mais des conditions dans lesquelles l'activité est effectivement exercée.

C. Avis et autres actualités

VII. Données personnelles

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

♦ Site de marché en ligne – Traitement des données à caractère personnel contenues dans les annonces publiées

CJUE, 2 décembre 2025, aff. C-492/23 N° Lexbase : B3771CQQ : l’exploitant d’un site de marché en ligne est responsable du traitement des données à caractère personnel contenues dans les annonces publiées sur sa plateforme. Dans ce cadre, il doit notamment identifier, avant la publication, les annonces qui contiennent des données sensibles et vérifier que l’annonceur est bien la personne dont les données figurent dans une telle annonce ou qu’il dispose du consentement explicite de cette personne.

♦ CNIL (sanctions) – Règles applicables en matière de traceurs (cookies)

CNIL, délibération SAN-2025-011 du 27 novembre 2025 : le 27 novembre 2025, la CNIL a sanctionné la société American Express Carte France, filiale française du groupe American Express, d’une amende de 1,5 million d’euros pour le non-respect des règles applicables en matière de traceurs (cookies

C. Avis et autres actualités

(Néant)

VIII. Entreprises en difficulté

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Insuffisance d’actif – Audience d’appel – Représentation obligatoire

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-20.133, F-B N° Lexbase : B8679CLZ : Il résulte des articles 899 du Code de procédure civile N° Lexbase : L0369ITT et R. 661-6 du Code de commerce N° Lexbase : L2089MLX que l'appel des jugements statuant en matière de responsabilité pour insuffisance d'actif et de sanctions personnelles est formé, instruit et jugé selon les modalités de la procédure avec représentation obligatoire. Il s'ensuit que la cour d'appel, saisie par le dirigeant d'un appel dirigé contre un jugement l'ayant condamné sur assignation du liquidateur à supporter l'insuffisance d'actif et ayant prononcé à son encontre une interdiction de gérer, ne peut se fonder sur un rapport présentant les prétentions et les moyens du liquidateur que celui-ci a établi et lui a transmis alors qu'il n'avait pas constitué avocat.

♦ Juge-enquêteur – Devoir d’impartialité (non)

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-14.924, F-B N° Lexbase : B8689CLE : le juge commis en application de l'article L. 621-1 du Code de commerce N° Lexbase : L9117L7S aux fins de recueillir tous renseignements sur la situation financière, économique et sociale de l'entreprise, n'est pas en charge de déterminer de manière immédiate les droits et obligations de caractère civil de cette entreprise. Il n'est donc pas un tribunal au sens de l'article 6 § 1 de la Convention de sauvegarde des droits de l'Homme et des libertés fondamentales N° Lexbase : L7558AIR et n'est pas assujetti, à ce titre, au devoir d'impartialité prévu par ce texte.

♦ Résolution du plan – Résiliation du bail pour non-paiement des loyers

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 23-19.521, F-D N° Lexbase : B8521CNW : la règle de l’arrêt des poursuites individuelles interdit que soit prononcée, après l’ouverture d’une procédure collective, la résiliation d’un contrat de bail pour défaut de paiement de créances antérieures. En présence de l’ouverture d’une seconde procédure collective sur résolution du plan, seules des créances postérieures à cette nouvelle procédure peuvent fonder une résiliation du contrat pour défaut de paiement d’une créance de loyer.

♦ Plan de cession – Pourvoi en cassation – Question prioritaire de constitutionnalité (non renvoi) 

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 25-13.075, F-D, QPC N° Lexbase : B8528CN8 : l'article L. 661-7 du Code de commerce N° Lexbase : L9213L7D, en ce qu'il prévoit que seul le ministère public peut former un pourvoi en cassation contre l'arrêt rendu en appel d'un jugement arrêtant ou rejetant le plan de cession de l'entreprise, tel qu'interprété par la jurisprudence (Cass. com., 24 juin 2008, n° 07-14.675, 07-14.676 et 07-14.677, F-D N° Lexbase : A3675D9Y), qui apporte, au regard des objectifs d'intérêt général qu'il poursuit, des solutions différenciées à des situations juridiques distinctes, ne porte pas une atteinte disproportionnée aux articles 2, 6, 16 et 17 de la Déclaration des droits de l'Homme et du citoyen.

IX. Financier/Marchés financiers 

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

♦ Prestataire de services d'investissement – Obligations d'information, de conseil ou de mise en garde – Action en indemnisation – Prescription

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-12.961, F-D N° Lexbase : B8427CNG :  le manquement d'un prestataire de services d'investissement à ses obligations d'information, de conseil ou de mise en garde de son client sur le risque de pertes lié à l'utilisation du SRD, auquel il lui donne accès, prive cet investisseur d'une chance d'éviter la réalisation de ces pertes. Il en résulte que le délai de prescription de l'action en indemnisation d'un tel dommage ne peut commencer à courir avant la date à laquelle l'investissement a été perdu.  De même, le manquement d'un prestataire de services d'investissement à son obligation d'information sur le risque de perte en capital et la valorisation du produit financier prive cet investisseur d'une chance d'éviter le risque qui s'est réalisé, la réalisation de ce risque supposant que l'investisseur ait subi des pertes ou des gains manqués. Il en résulte donc également que le délai de prescription de l'action en indemnisation d'un tel dommage ne peut commencer à courir avant la date à laquelle l'investissement a été perdu.

♦ Contrôle de fait d’une société cotée – Offre publique de retrait obligatoire

Cass. com., 28 décembre 2025, n° 25-14.362, FS-B N° Lexbase : B5650CPX et n° 25-14.467, FS-B N° Lexbase : B5652CPZ : la Cour de cassation annule l’arrêt de cour d’appel qui a considéré que Vincent Bolloré exerçait un contrôle de fait sur la société Vivendi, au sens de l’article L. 233-3, I, 3° du Code de commerce N° Lexbase : L5817KTM. En effet, ce texte ne reconnaît de contrôle de fait qu’au regard des votes exprimés en assemblée générale ; il ne tient compte d’aucun autre critère.

C. Autres actualités

♦ Règlement MiCA – Dcotrine AMF

AMF, communiqué du 8 décembre 2025  l’entrée en application du Règlement européen sur les Marchés de crypto-actifs (MiCA) N° Lexbase : L8697MHL et l’émergence en Europe de produits financiers adossés aux crypto-actifs conduit l’Autorité des marchés financiers à faire évoluer de manière ciblée sa doctrine sur les produits complexes.

X. Propriété intellectuelle/IT

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Droit d’auteur – Objets utilitaires

CJUE, 4 décembre 2025, aff. jointes C-580/23 et C-580/23 N° Lexbase : B8727CQB : la protection d’objets utilitaires par le droit d’auteur est soumise aux mêmes exigences que pour d’autres objets.

XI. Sociétés

A. Actualité normative

♦ Loi « Attractivité » - Mise en œuvre de dispositions applicables aux sociétés cotées

Décret n° 2025-1198 du 11 décembre 2025 portant application des articles 1er et 9 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France N° Lexbase : L6695NCX : Le décret du 11 décembre 2025, publié au Journal officiel du 12 décembre, met en œuvre plusieurs dispositions de la loi « Attractivité » (loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France N° Lexbase : L6590MSU) applicables aux sociétés cotées, notamment celle concernant les mesures autorisant les sociétés à s'introduire en bourse en se dotant d'actions de préférence donnant droit à plusieurs droits de vote pour une action et celle encadrant la fixation du prix d'émission des actions par le conseil d'administration ou le directoire en cas d'augmentation de capital réservée à une ou à plusieurs personnes nommément désignées.

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Pacte d’associés – Clause de non-concurrence – Personne interposée

Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-20.373, F-D N° Lexbase : B3535CMU : est censuré l’arrêt d’appel qui a retenu que la signataire d’un pacte d’associés a violé par personne interposée, son obligation de non-concurrence contenue dans ledit pacte dès lors que  la clause de non-concurrence, dont les termes sont clairs et dénués d'ambiguïté, interdit seulement à un associé de la société de participer, directement ou indirectement par personne interposée, au capital social d'une personne morale qui exerce des activités concurrentes de celles de la cette dernière, ou de conclure, directement ou indirectement par personne interposée, toute convention avec une telle personne morale. En effet, la clause n'interdit pas au dirigeant d'une société associé de la société de diriger ou d'être associé dans une société tierce qui n'exerce pas des activités concurrentes de la société, quand bien même cette société tierce participe au capital social d'une personne morale exerçant des activités concurrentes de la société ou conclut une convention avec une telle personne morale.

♦ American Depositary Receipts (ADR) – Qualité d’actionnaire – Droit préférentiel de souscription

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.626, FS-B N° Lexbase : B8352CNN : le détenteur d'American Depositary Receipts (ADR), qui n'a souscrit qu'à ces seuls titres de créances émis par le dépositaire, n'est juridiquement titulaire de droits qu'à l'encontre de ce dernier. Il s'ensuit qu'un détenteur d'ADR ne peut revendiquer la qualité d'actionnaire pour exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu'il n'a pas acquis la propriété de ces actions.

♦ Expertise de gestion – Opérations réalisées postérieurement à l'adoption d'un plan de redressement – Condition d’urgence (non)

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-19.035, F-B N° Lexbase : B8343CNC : d’une part, est recevable une demande d'expertise de gestion portant sur des opérations réalisées postérieurement à l'adoption d'un plan de redressement d'une société. L'urgence n'est pas une condition requise pour que soit ordonnée une expertise de gestion sur le fondement des articles L. 223-37 N° Lexbase : L5862AIX et R. 223-30 N° Lexbase : L2301LUR du Code de commerce.

♦ Protocole de conciliation – Abus de majorité

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, F-B N° Lexbase : B8344CND : le contenu d'un protocole de conciliation conclu entre les associés d'une société peut être de nature, s'il n'est pas conforme à l'intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l'objet d'une homologation judiciaire.

♦ Société anonyme – Décision du conseil d’administration – Abus de pouvoir

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-23.363, FS-B+R N° Lexbase : B8341CNA : il résulte de l'article 1833 du Code civil N° Lexbase : L8681LQL que la décision du conseil d'administration d'une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s'il est démontré que cette décision est contraire à l'intérêt social et qu'elle a été prise dans l'intérêt exclusif de membres du conseil d'administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d'actionnaires. L'existence d'un abus de pouvoirs s'apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d'abus a été prise.

♦ Gérant de SARL – Faute de gestion – Émission d’une facture

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-16.801, F-D N° Lexbase : B4882CQU : le gérant est responsable des fautes commises dans sa gestion. L'émission d'une facture par une société constitue un acte de gestion susceptible, comme tel, d'engager la responsabilité de son dirigeant.

C. Avis et autres actualités

♦ ANSA, avis n° 25-054, 5 novembre 2025 : pour le Comité juridique de l’ANSA, il ne fait pas de doute que l’article 1844-12-1 du Code civil N° Lexbase : L8936M8H relève du droit commun du régime des nullités et qu’à ce titre, il a vocation à s’appliquer de plein droit, sauf exclusion expresse mentionnée dans une disposition légale.
En outre, il estime qu' il convient de bien distinguer la question de la notion de clause statutaire réputée non écrite et celle de ses conséquences sur la possibilité d’annuler une décision sociale. Une clause réputée non écrite est censée n’avoir jamais existé mais cet effacement a posteriori n’implique pas nécessairement en effet la nullité d’une décision sociale. En application de l’article 1844-10 du Code civil N° Lexbase : L8883M8I, la nullité n’est encourue que si la décision litigieuse constitue une violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Ainsi, lorsque l’objet de la clause contestée relève des principes et droits fondamentaux relatifs aux associés : droit de participer de l’associé, notion de décision collective, il y a bien violation d’une disposition impérative de droit des sociétés et la décision en cause peut être annulée. Dans ce cas, le Comité juridique considère que rien n’écarte l’application du droit commun des nullités dont le régime du triple test de l’article 1844-12-1 du Code civil fait évidemment partie. Aucun texte ne vient suspendre en l’occurrence l’application de cette disposition. Il s’agit de la volonté clairement exprimée du législateur qui a voulu, sauf exceptions légalement affirmées, supprimer les cas de nullité automatique ou obligatoire, au bénéfice d’autres sanctions comme, par exemple, l’octroi de dommages et intérêts.

♦ Clôture de la liquidation conventionnelle – Prise en charge du passif restant par un associé

ANSA, avis n° 25-055, 5 novembre 2025 : pour le Comité juridique, la règle sur le transfert des dettes de l’article 1327 du Code civil N° Lexbase : L1989LKU trouve à s’appliquer, en l’absence de disposition dérogatoire. L’associé s’engageant à reprendre le passif doit donc obtenir l’accord de chaque créancier. Le Comité juridique confirme que si les créanciers donnent leur accord pour la reprise du passif par l’un ou des associés, les conditions posées par l’article L. 631-1 du Code de commerce N° Lexbase : L3683MBZ ne sont plus remplies et l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire est évidemment écartée. Le Comité juridique confirme également cette conséquence : le transfert du passif permet la clôture de la liquidation.

♦ Sociétés cotées – Indemnités de départ et indemnité de non-concurrence des dirigeants

ANSA, avis n° 25-055, 5 novembre 2025 : Le Comité juridique considère que le régime des indemnités de départ (cessation du mandat social) et de non-concurrence n'exige pas un vote de l'assemblée générale postérieurement à la cessation du mandat, au-delà des votes ex ante et ex post déjà intervenus à l’occasion de la prise de l’engagement. En effet, le texte des articles L. 22-10-8 N° Lexbase : L8890M8R et L. 22-10-34 N° Lexbase : L2256LY9 prévoit :

• un vote des actionnaires ex ante, au titre de l’approbation de la politique de rémunération, incluant le principe et les modalités de ces indemnités ;
• un vote ex post, au cours de l’AG statuant sur l’exercice au cours duquel l’engagement a été pris, confirmant les modalités de cette indemnité.

Le terme « attribué » figurant dans ces textes concerne l’attribution initiale. La solution est identique à celle retenue pour l’indemnité de non-concurrence par la jurisprudence (en ce sens, CA Versailles du 3 juin 2025).

Les conditions de versement de l’indemnité de départ sont à apprécier par le conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) selon les modalités visées et approuvées par l’AG. Cette décision du conseil fait l’objet d’une communication dans le rapport sur la gouvernance présenté à l’AG annuelle suivante.

XII. Sûretés

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Cautionnement – Obligation annuelle d’information de la caution – Compte courant

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-19.203, F-B N° Lexbase : B8345CNE : d’une part, il résulte de l'article 71 du Code de procédure civile N° Lexbase : L1286H4E que, lorsqu'une caution, pour obtenir le rejet de la demande de l'établissement de crédit créancier tendant au paiement d'intérêts échus, lui oppose la déchéance de ceux-ci, faute de l'avoir informée annuellement conformément aux dispositions de l'article L. 313-22 du Code monétaire et financier N° Lexbase : L2501IXW, alors applicable, elle invoque un moyen de défense au fond, de sorte qu'elle n'est pas tenue de l'énoncer au dispositif de ses dernières conclusions, l'article 954, alinéa 3, du Code de procédure civile N° Lexbase : L2439MLW ne s'appliquant qu'aux prétentions. D’autre part, l'obligation d'information annuelle de la caution doit être respectée jusqu'à l'extinction de la dette garantie, laquelle ne procède pas de la clôture du compte courant.

♦ Cautionnement – Appréciation de la disproportion

Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-17.990, F-B N° Lexbase : B8339CN8 : la disproportion de l'engagement de la caution, personne physique, telle que prévue par ce texte, doit être appréciée en prenant en considération l'endettement global de la caution y compris celui résultant d'engagements de caution antérieurement souscrits, pour autant que ces cautionnements ne soient pas, en tout ou partie, éteints. Le montant de ces engagements s'entend des sommes restant dues au titre de l'obligation principale qu'ils garantissent.

XIII. Transports

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Transport international de marchandises – Transbordement – Prescription annale

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-16.446, F-B N° Lexbase : B8685CLA : dès lors qu'une lettre de voiture porte sur un transport international de bout en bout devant être réalisé par deux transporteurs successifs, la prestation de transbordement direct d'un camion à un autre sur une plateforme étant nécessaire à l'achèvement de ces transports, la prescription annale de l'article 32 de la CMR est applicable.

♦ Transport maritime – Affrètement d'un navire avec remise de la gestion nautique – Créance maritime

Cass. com., 19 novembre 2025, n° 24-11.520, FS-B N° Lexbase : B8686CLB : dans le cas de l'affrètement d'un navire avec remise de la gestion nautique, ou dans tous les cas où une personne autre que le propriétaire est tenue d'une créance maritime, lorsque l'affréteur répond, seul, d'une telle créance relative à ce navire, le créancier peut saisir ce navire, une telle saisie n'est pas possible lorsqu' à la date de la demande, le navire a été redélivré, à moins que la créance maritime ne soit assortie d'un privilège conférant un droit de suite.

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