[Veille] Actualité mensuelle du droit des affaires (15 septembre – 10 octobre 2025)

La revue Lexbase Affaires vous propose de retrouver dans un plan thématique, une sélection de l’actualité jurisprudentielle et normative en droit des affaires publiée entre le 15 septembre et le 10 octobre 2025, classée par matières sous plusieurs thèmes/mots-clés.

SOMMAIRE

I. Affaires (général)

II. Bancaire

III. Baux commerciaux et professionnels

IV. Commercial

V. Concurrence

VI. Distribution

VII. Données personnelles

VIII. Entreprises en difficulté

IX. Financier/Marchés financiers

X. Propriété intellectuelle/IT

XI. Sociétés

XII. Sûretés

XIII. Transports

I. Affaires (général)

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Responsabilité d'un expert-comptable pour manquement à ses obligations contractuelles – Point de départ du délai de prescription

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-12.392, FS-B N° Lexbase : B6262BSQ : la limitation du droit d'accès au juge découlant des articles 2224 N° Lexbase : L7184IAC et 2232 N° Lexbase : L7744K9P du Code civil, qui a pour contrepartie le caractère « glissant » du point de départ du délai de prescription de l'action, ne restreint pas le droit d'accès au juge d'une manière ou à un point tels que ce droit s'en trouverait atteint dans sa substance même. En outre, elle répond à un but légitime de sécurité juridique et est proportionnée à ce but. Elle ne méconnaît donc pas les exigences de l'article 6, § 1, de la CESDH. Il en résulte que le point de départ du délai prévu à l'article 2232 du Code civil, qui est distinct de celui prévu par l'article 2224 du même code, court, s'agissant d'une action en responsabilité d'un expert-comptable pour manquement à ses obligations contractuelles envers son client, à compter du fait générateur du dommage.

II. Bancaire

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

♦ Fraude aux investissements atypiques – Appréciation de l’anomalie apparente – Droit applicable

Cass. com., 1^er octobre 2025, n° 22-23.136, FS-B N° Lexbase : B1031BYT : ayant constaté qu'un investisseur, domicilié en France, était titulaire d'un compte ouvert auprès d'une banque établie en France, à partir duquel il avait ordonné des virements pour réaliser des investissements sur le marché des changes et sur des options binaires à la suite d'un démarchage dont il avait fait l'objet en France, une cour d'appel, qui a ainsi fait ressortir que le préjudice financier avait été directement subi sur le compte bancaire de l'investisseur et en a déduit que le dommage était survenu en France, de sorte que la loi française était applicable à l'action en responsabilité dirigée à l'encontre du prestataire de services de paiement de droit anglais, a, sans méconnaître le principe d'interprétation cohérente des Règlements (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles  N° Lexbase : L0928HYZ et (CE) n° 44/2001 du Conseil du 22 décembre 2000 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale N° Lexbase : L7541A8S, énoncé par le premier d'entre eux, légalement justifié sa décision.

♦ Crédit à la consommation – Clauses de déchéance du terme

Cass. civ. 1, avis, 8 octobre 2025, n° 25-70.016, FS-B N° Lexbase : B9133B4Z : d’une part, la clause contenue dans un contrat de crédit à la consommation conclu à compter du 1er mai 2011, date d’entrée en vigueur de la loi n° 2010-737 du 1^er juillet 2010 N° Lexbase : L5797MSI, prévoyant la déchéance du terme pour un motif autre que celui relatif à la défaillance de l’emprunteur dans ses remboursements, n’est pas illicite et n’emporte donc pas déchéance du droit aux intérêts.
D’autre part, une clause de déchéance du terme est abusive et réputée non écrite notamment si la faculté laissée au professionnel de déclarer exigible la totalité du prêt ne dépend pas de l’inexécution par le consommateur d'une obligation qui présente un caractère essentiel dans le cadre du rapport contractuel en cause, ce qu’il appartient au juge d'apprécier.

♦ Billet à ordre – Règles de conflit de loi

Cass. civ. 1, 8 octobre 2025, n° 23-13.386, F-B, Cassation N° Lexbase : B5607B33 : il résulte de la combinaison des articles 3, § 2, de la Convention de Rome du 19 juin 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles et la Convention de Genève du 7 juin 1930 destinée à régler certains conflits de lois en matière de lettres de change et de billets à ordre que la loi applicable aux obligations nées de billets à ordre doit être déterminée selon les règles de conflit de lois de la Convention de Genève.

III. Baux commerciaux et professionnels

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Déplafonnement du prix du bail renouvelé – Modification notable des facteurs locaux de commercialité

Cass. civ. 3, 18 septembre 2025, n° 24-13.288, FS-B N° Lexbase : B1744BTR : il résulte des articles L. 145-34 N° Lexbase : L5035I3U et R. 145-6 N° Lexbase : L0044HZN du Code de commerce que la modification notable des facteurs locaux de commercialité constitue un motif de déplafonnement du prix du bail renouvelé si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l'activité commerciale effectivement exercée par le locataire, indépendamment de son incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux

♦ Locataire à bail commercial – Exception d’inexécution – Mise en demeure préalable

Cass. civ. 3, 18 septembre 2025, n° 23-24.005, FS-B N° Lexbase : B1740BTM : le locataire à bail commercial peut se prévaloir d'une exception d'inexécution pour refuser, à compter du jour où les locaux sont, en raison du manquement du bailleur à ses obligations, impropres à l'usage auquel ils étaient destinés, d'exécuter son obligation de paiement des loyers sans être tenu de délivrer une mise en demeure préalable.

IV. Commercial

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

(Néant)

V. Concurrence

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

♦ Autorité de la concurrence – Procédure de transaction – Restriction de concurrence par objet.

Cass. com., 24 septembre 2025, n° 23-13.733, FS-B N° Lexbase : B8443BUA : en cas de refus de transiger, l'Autorité de la concurrence est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d'imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement. Le fait que le ministre enjoigne à une personne morale qui fait partie d'une entreprise ayant réalisé en France, lors du dernier exercice clos, un chiffre d'affaires dépassant 50 millions d'euros, de mettre un terme à ses pratiques anticoncurrentielles et lui propose de transiger, n'est pas de nature à entraîner l'irrégularité de la saisine de l'Autorité de la concurrence en cas de refus de cette personne morale de transiger ou d'inexécution par elle des obligations qu'elle a souscrites. La faculté pour une entreprise de proposer une offre en coopération avec une autre, afin de s'adjoindre des compétences dont elle ne dispose pas en interne, n'est pas illicite en soi et peut avoir des effets pro-concurrentiels si elle permet à ces entreprises de concourir alors qu'elles n'auraient pas été capables de le faire isolément ou si elle leur permet de le faire sur la base d'une offre plus compétitive ou de meilleure qualité. Une telle coopération ne peut, pour autant, s'affranchir du respect des règles de concurrence et ne doit pas fausser le libre jeu de la concurrence qui doit s'exercer sur le marché pertinent, chaque offre déposée devant être élaborée en toute indépendance. L’arrêt d’appel retient que le dépôt de deux dossiers de candidature séparés, incluant en apparence des offres indépendantes, a nécessairement faussé la concurrence et trompé le maître d'ouvrage sur l'intensité de celle qui s'est exercée lors de l'appel d'offres. Les informations échangées allant au-delà de celles nécessaires à la négociation de la sous-traitance, la cour d'appel a pu retenir que la pratique incriminée constituait une restriction de concurrence par objet.

♦ Concurrence déloyale – Parasitisme économique

Cass. com., 24 septembre 2025, n° 24-13.002, F-D N° Lexbase : B1973BYQ : le parasitisme économique est une forme de déloyauté, constitutive d'une faute, qui consiste, pour un opérateur économique, à se placer dans le sillage d'un autre afin de tirer indûment profit de ses efforts, de son savoir-faire, de la notoriété acquise ou des investissements consentis. Il appartient à celui qui se prétend victime d'actes de parasitisme d'identifier la valeur économique identifiée et individualisée qu'il invoque.

♦ Concurrence déloyale – Création d’une société par un ancien salarié ou un ancien mandataire social d'un concurrent

Cass. com., 24 septembre 2025, n° 24-13.078, F-D N° Lexbase : B2016BYC : le seul fait, pour une société à la création de laquelle a participé l'ancien salarié ou l'ancien mandataire social d'un concurrent, de détenir des informations confidentielles relatives à l'activité de ce dernier et obtenues par ce salarié ou ce mandataire social pendant l'exécution de son contrat de travail ou de son mandat, constitue un acte de concurrence déloyale.

VI. Distribution

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

(Néant)

C. Avis et autres actualités

(Néant)

VII. Données personnelles

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

♦ CNIL – Sanctions – Procédure simplifiée

CNIL, actualité, 13 octobre 2025: depuis mai 2025, la CNIL a prononcé seize nouvelles sanctions dans le cadre de sa procédure simplifiée, pour un montant cumulé d’amendes de 108 000 euros. Ces décisions portent principalement sur la vidéosurveillance. Elles concernent également des pratiques de prospection commerciale réalisées sans le consentement des personnes concernées ainsi que des manquements à la coopération lors de demandes d’exercice des droits prévus par le RGPD (droit d’accès, de rectification, d’opposition…).

VIII. Entreprises en difficulté

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Liquidation judiciaire – Intérêt collectif des créanciers – Responsabilité du dirigeant

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-15.595, F-D N° Lexbase : B8599BUZ : le liquidateur ayant seul qualité pour demander, dans l'intérêt collectif des créanciers, la réparation du préjudice subi par la société, l'associé ne peut poursuivre l'action en responsabilité qu'il a engagée pour le compte de la société, avant la mise en liquidation judiciaire de celle-ci, contre le dirigeant à raison des fautes commises par ce dernier.

♦ Responsabilité pour insuffisance d’actif – Contribution du dirigeant fautif

Cass. com., 1^er octobre 2025, n° 23-12.234, F-D N° Lexbase : B9737B3Z : si le tribunal, faisant application de l’article L. 651-2 du Code de commerce N° Lexbase : L3704MBS, doit apprécier le montant de la contribution du dirigeant à l'insuffisance d'actif de la société en fonction du nombre et de la gravité des fautes de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, il n'est pas tenu de prendre en considération le patrimoine et les revenus du dirigeant fautif.

♦ Extension de procédure – Résolution du plan unique – Déclaration de créance

Cass. com., 1^er octobre 2025, n° 24-14.654, F-D N° Lexbase : B9757B3R : lorsque le plan unique, adopté à l'égard de deux codébiteurs solidaires après extension à l'un de la procédure ouverte à l'égard de l'autre en raison de la confusion de leurs patrimoines est résolu, et que, par suite, chacun des débiteurs est mis en liquidation judiciaire, le créancier qui n'avait déclaré sa créance qu'à la procédure de l'un ne peut bénéficier de la dispense d'avoir à déclarer sa créance à la nouvelle procédure ouverte à l'égard de l'autre.

♦ Classes de parties affectées – Recours

Cass. com., 1er octobre 2025, n° 24-18.021, FS-B N° Lexbase : B1034BYX : en fonction des recours qui sont ouverts à une partie affectée pour lui permettre de contester, d'une part, la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou droits leur permettant d'exprimer un vote, d'autre part, lorsqu'elle a voté contre le projet de plan, de contester le respect de la condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 N° Lexbase : L9149L7Y ou du cinquième ou du dixième alinéa de l'article L. 626-32 [LXB=] du Code de commerce, la qualification de mesure d'administration judiciaire conférée, à l'article R. 626-54 de ce code N° Lexbase : L0678L8M, à la décision du juge-commissaire d'autoriser la constitution de classes de parties affectées, lorsque celle-ci est facultative, ne porte pas une atteinte disproportionnée aux droits fondamentaux de cette partie garantis par l'article 6, § 1, de la CESDH N° Lexbase : L7558AIR qui ne serait pas justifiée par les impératifs d'efficacité et de célérité qui s'attachent au traitement d'une procédure collective. Il résulte des dispositions combinées des articles L. 626-32, I, L. 626-33 N° Lexbase : L9152L74, L. 661-1, 6° N° Lexbase : L9211L7B, et R. 626-64 du Code de commerce que seules les décisions prises par le tribunal sur les contestations relatives au respect à son égard de la condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou dixième alinéa de l'article L. 626-32, formées par un créancier affecté qui a voté contre le projet de plan, sont susceptibles d'un recours formé par ce créancier. Ce recours, porté devant la cour d'appel, est limité aux seules contestations énoncées aux articles susvisés. Il n'appartient pas au tribunal, en arrêtant le plan, de prendre en considération la situation d'un créancier autrement qu'en fonction de son appartenance à une communauté d'intérêt économique, de son rang parmi les différents créanciers et des perspectives de règlement de sa créance.

♦ Paiement d’une consignation ordonnée par arrêté du préfet sur le fondement de l’article L. 171-8 du Code de l’environnement – Compétence du juge judiciaire

T. confl., 6 octobre 2025, n° 4356 N° Lexbase : B9925B4D : la demande par laquelle le liquidateur d’une société conteste devant le juge-commissaire du tribunal de commerce le paiement d’une consignation ordonnée par arrêté du préfet sur le fondement de l’article L. 171-8 du Code de l’environnement N° Lexbase : L9484MI4 au regard des règles régissant le règlement des différentes créances des entreprises en liquidation judiciaire porte sur la mise en œuvre des règles propres à la procédure collective et relève de la compétence de la juridiction judiciaire.

IX. Financier/Marchés financiers 

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle et décisionnelle

♦ Commission des sanctions de l’AMF – Procédure disciplinaire – Droit de se taire

Cons. const., décision n° 2025-1164 QPC, du 26 septembre 2025 N° Lexbase : B3397BWQ : par sa décision du 26 septembre 2025, le Conseil constitutionnel a censuré une disposition de l'article L. 621-15 du Code monétaire et financier N° Lexbase : L2662LPB qui ne prévoyait pas explicitement la notification du droit de se taire à la personne mise en cause dans une procédure disciplinaire devant la commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers.

♦ Organismes de placement collectifs – Sociétés de gestion de portefeuille – Commissaires aux comptes

AMF, actualité, 26 septembre 2025 : l’AMF et la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) publient un guide ayant vocation à rappeler et clarifier les relations entre les commissaires aux comptes des organismes de placement collectifs (OPC) et des sociétés de gestion de portefeuille (SGP) d’une part, et l’AMF d’autre part. L’AMF propose également un cadre standardisé de remontée d’informations pour les commissaires aux comptes des SGP qui revêt la forme d’un questionnaire ad hoc qui sera transmis annuellement aux commissaires aux comptes des SGP.

X. Propriété intellectuelle/IT

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

(Néant)

XI. Sociétés

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Cession de partes sociales – Pourcentage du capital social

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-10.604, F-B N° Lexbase : B6258BSL : une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social qu'il est proposé de céder satisfait aux exigences de l'article 1114 du Code civil N° Lexbase : L0840KZ7.

♦ Société dépourvue de personnalité morale – Compétence territoriale

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-17.595, F-B N° Lexbase : B6249BSA : lorsqu'il est demandé la dissolution d'une société dépourvue de la personnalité morale, ce qui rend applicable l'article 24 du Règlement (UE) n° 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 N° Lexbase : L9189IUU, sont seules compétentes les juridictions de l'État membre sur lequel celle-ci a son siège, lequel, déterminé en application des règles de droit international privé du juge saisi, s'entend de son siège réel, lieu de direction effective de la société, à défaut de siège statutaire.

♦ Conventions réglementées – Infraction aux dispositions législatives – Faute du dirigeant

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-20.052, F-D N° Lexbase : B8548BU7 : le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l'article L. 225-251 du Code de commerce N° Lexbase : L6122AIL. Doit être cassé, pour violation de ce texte et de l’article L. 225-90 N° Lexbase : L5629LQK, l’arrêt d’appel qui écarte la responsabilité du dirigeant concerné au motif que l’acte litigieux n’aurait pas été dissimulé.

♦ Cession de droits sociaux – Clause de non-concurrence

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-14.883, F-D N° Lexbase : B8600BU3 : dans le cadre d’une cession de droits sociaux, si l’associé cédant est aussi salarié de la société au jour de la conclusion du contrat, alors la clause de non-concurrence stipulée dans l’acte doit prévoir, à son bénéfice, une contrepartie financière.

♦ Président d’une SAS – Responsabilité à l’égard des tiers – Faute séparable des fonctions

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 21-11.647, F-D N° Lexbase : B8638BUH : la responsabilité personnelle du président d'une société par actions simplifiée à l'égard des tiers ne peut être retenue que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions et qu'il en est ainsi lorsqu'il commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions. Une simple faute de gestion n'est pas de nature à engager la responsabilité d'un dirigeant à l'égard des tiers.

♦ SCPI – Rémunération statutaire du gérant

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-14.271, F-B N° Lexbase : B6248BS9 : selon l'article 422-198 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le taux, l'assiette ou les autres éléments de la rémunération de la société de gestion peuvent être prévus par les statuts de la société civile de placement immobilier (SCPI) et, à défaut, les conditions précises de rémunération sont arrêtées par une convention particulière passée entre la société de gestion et la SCPI et approuvée par l'assemblée générale ordinaire de cette dernière. La cour d'appel en déduit à bon droit qu'une délibération de l'assemblée générale de la SCPI modifiant les dispositions des statuts fixant la rémunération de la société de gestion n'a pas à être agréée par celle-ci, qui ne peut s'y opposer.

♦ Société civile d'attribution d'immeubles en jouissance à temps partagé – Décisions collectives

Cass. civ. 3, 9 octobre 2025, n° 23-21.403, FS-B N° Lexbase : B9134B43 : il résulte des articles 8, alinéas 2 à 4, 11 et 15 de la loi n° 86-18 du 6 janvier 1986 N° Lexbase : L0989AIH que le nombre de voix dont dispose l'associé d'une société d'attribution d'immeubles en jouissance à temps partagé pour toute décision qui ne concerne pas les charges entraînées par les services collectifs, les éléments d'équipement et le fonctionnement de l'immeuble, est proportionnel au nombre de ses parts ou actions attachées à des lots dont l'attribution en jouissance est prévue avant tout commencement des travaux de construction ou, en cas d'acquisition de l'immeuble existant, avant toute entrée en jouissance des associés, et non au nombre de ses seules parts ou actions attachées à des lots effectivement attribués en jouissance.

C. Avis et autres actualités

♦ Société par actions non cotées – Actions à droit de vote multiple conférant la majorité de deux tiers

ANSA, avis n° 25-047, 3 septembre 2025 : le Comité juridique de l’ANSA constate qu’aucune disposition légale n’interdit le type d’actions de préférence à vote multiple étudié (majorité des droits de vote maintenue quelle que soit l’évolution du capital) ; l’article L. 228-11 du Code de commerce N° Lexbase : L6201MMM ne comportant aucun plafond et autorisant la déconnexion entre apport et droits de vote. Il ne s’agit ni d’un droit de veto, mais de l’exercice d’un vote majoritaire, ni de la privation du droit de participer aux décisions collectives, les actionnaires titulaires d’actions ordinaires conservant l’intégralité de leurs droits. Même si en pratique certains investisseurs seront peut-être rebutés par un privilège de cette nature, et auront à cœur de demander sa limitation (v. ci-dessus), la pratique reste permise par la loi.

♦ Réduction du capital à zéro et coup d’accordéon – Accord des porteurs de BSPCE

ANSA, avis n° 25-048, 3 septembre 2025 : selon le Comité juridique de l’ANSE, dans le silence du contrat d’émission, la qualification de valeur mobilière du BSPCE peut être contestée, même s’ils sont inscrits en compte comme des valeurs mobilières. En l’absence maintenant de renvoi explicite au régime des VMDAC, ils doivent être considérés plutôt comme un droit de créance de nature conventionnelle. Il en résulte que les porteurs ne sont pas réunis en AG et ne bénéficient pas d’un droit de consultation. Les bons sont exerçables aux conditions initiales. Le contrat d’émission peut toutefois prévoir des mesures similaires à celles relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

XII. Sûretés

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

♦ Cautionnement – Commencement d’exécution – Inscription d’une hypothèque

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-11.619, F-B N° Lexbase : B6255BSH :  constitue un commencement d'exécution d'un acte de cautionnement l'inscription d'une hypothèque sur un bien de la caution, indépendamment de la personne qui l'effectue.

♦ Cautionnements – Annulation – Appréciation de la disproportion

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-22.128, F-D N° Lexbase : B8541BUU : des cautionnements antérieurs, judiciairement annulés et qui sont réputés n'avoir jamais existé, ne peuvent être pris en considération dans l'appréciation de la disproportion manifeste d'un engagement de caution.

XIII. Transports

A. Actualité normative

(Néant)

B. Actualité jurisprudentielle

(Néant)

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