[Jurisprudence] La délégation du pouvoir de licencier dans les SAS - Epilogue

Rares sont les arrêts de cours d'appel qui suscitent une mobilisation de la doctrine à la hauteur de celle qui survint en matière de délégation de pouvoir de licencier dans les sociétés par actions simplifiée (SAS). Nombre d'auteurs, mais également, de praticiens au contact quotidien de représentants ou de salariés de ces sociétés, attendait avec impatience les solutions que rendrait la Cour de cassation sur cette question. La question de la délégation du pouvoir de licencier dans les SAS (I) est désormais tranchée par deux arrêts de Chambre mixte en date du 19 novembre 2010. Si ces arrêts adoptent une solution tout à fait nécessaire sur le plan du droit des sociétés, acceptant, nettement, le principe de la délégation de pouvoir dans les SAS (II), ils suscitent plus d'interrogations sur le plan du droit du travail et, en particulier, sur les conséquences des modalités de la délégation de pouvoir de licencier telles qu'énoncées par la Cour de cassation (III).

Résumé La société par actions simplifiée est représentée à l'égard des tiers par son président et, si ses statuts le prévoient, par un directeur général ou un directeur général délégué dont la nomination est soumise à publicité, cette règle n'exclut pas la possibilité, pour ces représentants légaux, de déléguer le pouvoir d'effectuer des actes déterminés tel que celui d'engager ou de licencier les salariés de l'entreprise. Aucune disposition n'exige que la délégation du pouvoir de licencier soit donnée par écrit ; elle peut être tacite et découler des fonctions du salarié qui conduit la procédure de licenciement. En cas de dépassement de pouvoir par le mandataire, le mandant est tenu de l'acte de celui-ci s'il l'a ratifié expressément ou tacitement.

Commentaire

I - La question de la délégation du pouvoir de licencier dans les SAS

• Une question de droit du travail : qui peut licencier un salarié ?

Qui peut licencier un salarié dans une société par actions simplifiée ? La question peut paraître incongrue, particulièrement pour le travailliste, lequel répond instinctivement que c'est l'employeur -ou son représentant- qui détient ce pouvoir de licencier (1). La réponse à cette question est, cependant, beaucoup plus complexe qu'il n'y paraît, principalement, parce que le droit des groupements implique que la personne morale employeur soit représentée par une personne physique qui pourra prononcer le licenciement au nom et pour le compte de l'employeur (2).

La détermination de la personne qui assume la représentation de la personne morale, le rôle d'employeur dans un groupement, n'est pas toujours aisée. La difficulté s'accroît encore lorsqu'il est procédé dans le groupement à des délégations de pouvoir qui permettent de transférer une partie des pouvoirs de direction sur d'autres têtes que celles initialement investies de ces missions par la loi ou par les statuts du groupement (3). Le délégataire de pouvoir peut-il être ce "représentant" de l'employeur seul apte à prononcer le licenciement ?

• Une question de droit des sociétés : le pouvoir de licencier peut-il être délégué dans une SAS ?

C'est précisément cette question de la délégation de pouvoir qui a suscité un grand émoi, aussi bien dans le microcosme des juristes que dans les très nombreuses SAS qui représentent un poids très important dans notre tissu économique (4).

L'incendie s'est déclaré à partir d'une interprétation adoptée par certaines juridictions du fond de l'article L. 227-6 du Code de commerce (N° Lexbase : L6161AIZ). Rappelons que ce texte dispose que "la société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts [...]. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article". A le lire strictement, ce texte implique que seul le président, le directeur général ou le directeur général délégué puisse représenter la société employeur. Or, rappelons-le, le droit du travail exige que le licenciement soit prononcé par l'employeur ou son représentant.

Jugeant que le pouvoir de licencier ne pouvait être assumé que par le président de la société voire, le cas échéant, par un directeur général ou un directeur général délégué, plusieurs cours d'appel ont estimé que les licenciements prononcés par d'autres personnes (5), y compris sur délégation de pouvoir, n'étaient pas valables (6).

Ces décisions ont fait l'objet de nombreux commentaires (7). Les questions qu'elles soulèvent ont aussi bien intéressé la doctrine commercialiste (8) que les auteurs travaillistes (9). Une telle effervescence appelait une prise de position ferme de la Cour de cassation afin, comme son premier président le relève, de mettre fin à cette "incertitude affectant le régime juridique des sociétés par actions simplifiées" (10).

• En l'espèce : la validité des délégations du pouvoir de licencier dans les SAS

Aussitôt rendus, les deux arrêts de Chambre mixte (11) ont eux, rapidement, fait l'objet de déjà nombreux commentaires (12).

Dans la première affaire (n° 10-10.095), un salarié d'une SAS avait été licencié pour faute grave par le responsable des ressources humaines de la société. Le salarié contesta le licenciement et obtint gain de cause devant la cour d'appel de Versailles qui jugea que le licenciement était dépourvu de cause réelle et sérieuse, faute pour ce responsable des ressources humaines d'avoir été désigné directeur général par les statuts de la société.

Dans la seconde affaire (n° 10-30.215), un salarié avait été licencié par une lettre signée du chef de secteur et du chef des ventes de la société. La cour d'appel de Paris, saisie de l'affaire, prononça la nullité du licenciement faute que celui-ci ait été prononcé par le président de la SAS ou par une personne autorisée par les statuts à recevoir délégation pour exercer le pouvoir de licencier détenu par le seul président.

Dans l'une comme dans l'autre de ces deux espèces, la Chambre mixte casse la solution des juges du fond.

La cassation est prononcée, de manière commune aux deux arrêts, au visa des articles L. 227-6 du Code de commerce et L. 1232-6 du Code du travail (N° Lexbase : L1084H9Z). La Cour de cassation utilise une argumentation rigoureusement identique et affirme que si "la société par actions simplifiée est représentée à l'égard des tiers par son président et, si ses statuts le prévoient, par un directeur général ou un directeur général délégué dont la nomination est soumise à publicité, cette règle n'exclut pas la possibilité, pour ces représentants légaux, de déléguer le pouvoir d'effectuer des actes déterminés tel que celui d'engager ou de licencier les salariés de l'entreprise".

• En l'espèce : les modalités des délégations du pouvoir de licencier dans les SAS

S'agissant de la première affaire, la cassation est également prononcée, sur une autre branche du moyen soulevé, au visa des articles L. 227-6 du Code de commerce, L. 1232-6 du Code du travail, mais également des articles 1984 (N° Lexbase : L2207ABD) et 1998 du Code civil (N° Lexbase : L2221ABU). Appréciant les modalités de la délégation du pouvoir de licencier au responsable des ressources humaines, la Cour juge "qu'aucune disposition n'exige que la délégation du pouvoir de licencier soit donnée par écrit ; qu'elle peut être tacite et découler des fonctions du salarié qui conduit la procédure de licenciement". La Chambre mixte déduit de cette règle la validité de la lettre de licenciement qui "avait été signée par la personne responsable des ressources humaines de la société, chargée de la gestion du personnel et considérée de ce fait comme étant délégataire du pouvoir de licencier".

S'agissant de la seconde affaire, la cassation est prononcée, là encore sur une autre branche du moyen, elle aussi relative aux modalités de la délégation de pouvoir, mais au visa des seuls articles L. 1232-6 du Code du travail et 1998 du Code civil. Appréciant le licenciement prononcé par le chef de secteur et le chef des ventes, la Cour dispose qu'"en cas de dépassement de pouvoir par le mandataire, le mandant est tenu de l'acte de celui-ci s'il l'a ratifié expressément ou tacitement". Or, quoique la délégation de pouvoir ne prévoyait pas initialement un mandat du pouvoir de licencier, le fait que la société soutienne la validité et le bien-fondé du licenciement, tant par ses conclusions qu'oralement, caractérisait sa volonté claire et non équivoque de ratifier la mesure adoptée par ses préposés.

Le principe de la délégation de pouvoir de licencier dans les SAS est, par conséquent, clairement affirmé par la Cour de cassation, mettant heureusement fin aux flottements nés des jurisprudences antagonistes des différentes cours d'appel. La Cour de cassation saisit, également, l'occasion de régler un certain nombre de difficultés relatives aux modalités de cette délégation de pouvoir.

II - Le principe de la délégation du pouvoir de licencier dans les SAS

• La validité de la délégation du pouvoir de licencier

La Cour de cassation affirme, sans ambages, que malgré la rédaction de l'article L. 227-6 du Code de commerce, il n'est pas exclu que les représentants légaux visés par ce texte puissent "déléguer le pouvoir d'effectuer des actes déterminés tel que celui d'engager ou de licencier les salariés de l'entreprise". Il s'agit là d'une reconnaissance claire du pouvoir de délégation aux président, directeur général et directeur général délégué. Cette solution de raison rassurera certainement les représentants des nombreuses SAS qui avaient, en pratique, opéré une telle délégation nécessaire au fonctionnement quotidien des plus grandes de ces sociétés.

Ces délégations de pouvoir que le communiqué de la Cour de cassation qualifie de "fonctionnelles" ne pourront être délivrées que par les représentants légaux visés par l'article L. 227-6, cette précision mettant fin à une incertitude parfois soulevée en la matière (13).

• Les limites de la délégation du pouvoir de licencier

La délégation peut être délivrée pour effectuer "des actes déterminés". Cette formule semble pouvoir être interprétée selon deux axes.

D'abord, la Cour de cassation n'exige pas que les délégations de pouvoir ne concernent qu'un acte spécifique, qu'un type d'acte déterminé, mais bien un ensemble de plusieurs actes, une sorte de faisceau de mandats (14).

Ensuite, le fait que les actes délégués soient "déterminés" semble impliquer que, même si, le pouvoir relatif à plusieurs actes peut être délégué, la nature de ces actes doit être connue, déterminée. Cette précision paraît aller dans le sens d'un refus de toute délégation générale de pouvoir (15).

Quels "actes déterminés" peuvent être concernés par une telle délégation ? La Chambre mixte donne deux exemples par la formule "tel que celui d'engager ou de licencier des salariés de l'entreprise". La Cour de cassation se prononce donc au-delà de la question qui lui était posée et qui ne concernait que le pouvoir de licencier. L'usage des termes "tel que" et l'extension au pouvoir d'engager des salariés caractérise une formule ouverte et laisse présager une faculté de déléguer l'ensemble des actes relatifs à la gestion du personnel (16). Malgré l'absence d'exemples au-delà du droit du travail, on peut, également, penser que des délégations destinées à la conclusion de contrats avec des clients, des fournisseurs, des établissements de crédit puissent être elles aussi délivrées.

Quoique chacune des délégations ne soit pas générale, comme l'exige la Cour de cassation, n'encourt-on pas cependant le risque que le cumul de diverses délégations mène in fine à vider le pouvoir du président ou des directeurs généraux de leur contenu ? S'il ne faut pas oublier que les représentants demeureront responsables des actes de leurs délégataires, il n'en demeure pas moins que la multiplication des délégations pourrait opérer un transfert ipso facto de l'intégralité des pouvoirs du président (17).

• La délégation de pouvoir conforme au "droit commun" des sociétés ?

Le communiqué de la Cour de cassation affirme, encore, que la solution rendue "permet aux représentants de toute société, y compris des SAS, de déléguer, conformément au droit commun, une partie de leurs pouvoirs afin d'assurer le fonctionnement interne de l'entreprise" (18). Là encore, la question faisait grand débat, principalement, parce que les dispositions du Code de commerce relatives à la société anonyme "sont systématiquement appelées en renfort sur tous les points qui ne sont pas spécialement réglés par les articles L. 227-1 et suivants" du Code du commerce (19). Faute pour l'article de recourir à un tel renvoi, le raisonnement, purement technique, menait à évincer les règles de droit commun pour maintenir la spécificité du monopole de représentation du président et des directeurs généraux. La technique doit cependant parfois s'effacer au profit de considérations plus pragmatiques...

Quoiqu'il en soit, et malgré toutes les contingences pratiques qui justifiaient cette solution, il y a de quoi se demander ce qui pourrait encore dissuader des actionnaires de constituer une SAS plutôt que toute autre forme de société commerciale (20). A la souplesse délibérément souhaitée par le législateur s'ajoute désormais une plus grande libéralité dans l'usage de la délégation de pouvoir.

La délégation du pouvoir de licencier dans les SAS étant affirmée, encore fallait-il en déterminer les principales modalités.

III - Les modalités de la délégation du pouvoir de licencier dans les SAS

• La détermination des modalités de la délégation du pouvoir de licencier par assimilation aux règles du mandat

Chacun des deux arrêts sous examen apporte son obole au régime de la délégation du pouvoir de licencier dans les SAS.

Le premier arrêt (n° 10-10.095) précise ainsi "qu'aucune disposition n'exige que la délégation du pouvoir de licencier soit donnée par écrit" et "qu'elle peut être tacite et découler des fonctions du salarié qui conduit la procédure de licenciement". Le second arrêt (n° 10-30.215) ajoute "qu'en cas de dépassement de pouvoir par le mandataire, le mandant est tenu de l'acte de celui-ci s'il l'a ratifié expressément ou tacitement".

Ces règles tirent toutes les conséquences de la qualification de mandat de la délégation de pouvoir. En effet, les textes du Code civil en matière de mandat autorisent que de tels contrats soient conclus verbalement et même tacitement (21). Cela devrait permettre de généraliser la délégation de pouvoir en matière de gestion du personnel pour les directeurs ou les responsables des ressources humaines, quand bien même aucune stipulation statutaire ne prévoirait expressément une telle délégation. De la même manière, les arrêts affirment que les actes du mandataire qui dépassent les limites de la mission fixée par le mandant peuvent être ratifiés, aussi bien expressément que tacitement (22).

• Les vastes conséquences de la faculté de ratification

L'assimilation pleine et entière de la délégation au mandat ne va pas sans soulever quelques interrogations. On peut ainsi se demander si tout dépassement de pouvoir pourra être ratifié. L'hypothèse d'un salarié ou d'un cadre de l'entreprise qui procèderait à un licenciement sans disposer d'aucune délégation de pouvoir semble proscrite puisqu'il demeure nécessaire qu'un mandat existe pour que les limites du pouvoir délégué puissent être excédées (23). En revanche, dès lors qu'une délégation de pouvoir existe, même dans un domaine radicalement différent de celui de la gestion du personnel, la ratification semble pouvoir intervenir, y compris oralement lors du procès prud'homal.

Dans un cas de dépassement manifeste de pouvoir, il devient, dès lors peu probable, que le représentant de la SAS, seul apte à ratifier le mandat, s'y refuse, sous peine de voir le licenciement invalidé. Il y a donc fort à parier que tout licenciement prononcé par une personne qui a excédé les limites des pouvoirs qui lui avaient été conférés sera validé, au plus tard au moment de l'instance.

• Les interrogations persistantes : quelle sanction du licenciement prononcée sans ratification ?

Cette observation devrait rendre la pertinence des interrogations sur la sanction d'un licenciement prononcé à défaut de ratification relativement théorique. Quoiqu'il en soit, aucune réponse n'est explicitement apportée par la Cour de cassation en la matière. On se souviendra que la Chambre sociale de la Cour de cassation oscille en la matière -à l'image des cours d'appel dont les arrêts étaient ici cassés- entre la nullité du licenciement (24) et l'absence de cause réelle et sérieuse (25).

La confirmation par les arrêts commentés de la validité des délégations de pouvoir ne permettait pas à la Cour de cassation d'apporter des précisions sur la sanction dans la situation hypothétique dans laquelle le mandat ne serait pas ratifié (26). Malgré tout, l'absence de ratification du mandat mènerait à ce que le licenciement ne soit prononcé ni par l'employeur -la SAS- ni par son représentant - le président ou le directeur général. Compte tenu du visa de l'article L. 1232-6 du Code du travail dont découle généralement l'exigence que le licenciement soit prononcé par l'employeur ou son représentant, la sanction devrait logiquement consister dans la nullité du licenciement, faute pour l'acte d'avoir été prononcé par une personne en ayant la capacité.

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(1) Sur cette question, v. G. Auzero, L'exercice du pouvoir de licencier, Dr. soc., 2010, p. 289.
(2) Les difficultés liées à la détermination de la personne ayant le pouvoir de licencier dans les groupements est loin d'être circonscrite aux SAS. V., par exemple, s'agissant des associations, Cass. soc., 8 juillet 2010, n° 08-45.592, F-D (N° Lexbase : A2219E4X) et les obs. de G. Auzero, L'exercice du pouvoir de licencier au sein des associations et autres personnes morales, Lexbase Hebdo n° 409 du 23 septembre 2010 - édition sociale (N° Lexbase : N0950BQA). Ou encore dans le cadre d'un comité d'établissement, Cass. soc., 29 septembre 2010, n° 09-42.296, FS-P+B (N° Lexbase : A7658GAU) et les obs. de G. Auzero, L'exercice du pouvoir de licencier au sein d'un comité d'établissement, Lexbase Hebdo n° 412 du 14 octobre 2010 - édition sociale, (N° Lexbase : N2723BQW).
(3) La délégation de pouvoir pose, bien évidemment, d'autres difficultés que celles liées au pouvoir de licencier, principalement en matière de responsabilité relative au manquement à une obligation de sécurité dans l'entreprise. Sur ces question, v. nos obs., Retour sur la délégation de pouvoir, Lexbase Hebdo n° 409 du 23 septembre 2010 - édition sociale (N° Lexbase : N0945BQ3) ; F. Marmoz, La délégation de pouvoir, préf. Y. Reinhard, Litec, 2000.
(4) La France comptait, selon l'INPI, 138 953 SAS au 30 septembre 2009, v. M. Cozian, A. Viandier, F. Deboissy, Droit des sociétés, Litec, 23ème édition, p. 3.
(5) V. not. CA Versailles, 5ème ch., 24 septembre 2009, n° 08/02615 (N° Lexbase : A2125ENZ) ; CA Paris, Pôle 6, 2ème ch., 3 décembre 2009, n° 09/05422 (N° Lexbase : A6415EPB) ; CA Colmar, 4ème ch., sect. B, 13 janvier 2009, n° 08/01150 (N° Lexbase : A2129EN8) ; CA Orléans, 3 novembre 2009, n° 09/01446.
(6) Les arrêts retenaient, selon les cours, la nullité du licenciement ou l'absence de cause réelle et sérieuse de ce dernier. Pour une réflexion sur la sanction d'un licenciement prononcé par une personne qui n'y était pas habilité, v. les obs. de G. Auzero, L'exercice du pouvoir de licencier, préc.
(7) V. not., Quand la signature de la lettre de licenciement dans une SAS devient risquée, Questions à Maîtres C. Michelet-Quinquis, A.- F. Léon-Oulié, Lexbase Hebdo n° 391 du 15 avril 2010 - édition sociale (N° Lexbase : N7508BNE) ; Rev. sociétés, 2010, p. 226, obs. A. Lienhard ; Bull. Joly, 2010, p. 338, note Germain et Perrin ; I. Mathieu, Qui peut signer une lettre de licenciement dans une SAS, JCP éd. S, 2009, 1573 ; A. Leport et H. Guyot, Polémiques autour du pouvoir de licencier dans une SAS, JCP éd. S, 2010. 1067 ; F. Cohen et T. Rabain, Délégations de pouvoirs et représentations légales dans les SAS - Confusions jurisprudentielles, RTDF, 2010, n° 2, 72.
(8) D. Tricot, Le dirigeant de société et ses délégués, Journ. sociétés, mars 2010, p. 11 ; F.-X. Lucas, La SAS décapitée, Bull. Joly Sociétés, 2010, p. 615.
(9) Pour deux approches radicalement différentes, v. A. Lyon-Caen, Le pouvoir entre droit du travail et droit des sociétés. A propos du licenciement dans une S.A.S, RDT, 2010, p. 494 ; P. Morvan, Nullité en droit du travail et délégation de pouvoirs dans la SAS, JCP éd. S, 2010, 1239.
(10) V. l'instructif communiqué de la Cour de cassation.
(11) La Chambre mixte était constituée de la deuxième chambre civile, de la Chambre commerciale et de la Chambre sociale.
(12) V. B. Saintourens, Délégation de pouvoir au sein d'une société par actions simplifiée : retour à l'orthodoxie grâce à la Cour de cassation, Lexbase Hebdo n° 229 du 28 septembre 2006 - édition affaires (N° Lexbase : N6900BQM) ; A. Lienhard, Pouvoir de licencier dans les SAS : la chambre mixte a tranché, D. act., 23 nov. 2010 ; J.- M. Albiol, E. Boucaya, Admission de la délégation de pouvoir dans les SAS, JCP éd. S, 2010, 1512 ; P. Henriot, La délégation de pouvoirs fonctionnelle', SSL, 2010, n° 1469.
(13) V. P. Le Cannu, B. Dondero, Droit des sociétés, Montchrestien, 3ème édition, pp. 657-658.
(14) Pour des doutes sur la pertinence de la qualification de mandat de la délégation de pouvoir portant sur plusieurs actes, v. A. Lyon-Caen, préc., spéc. n° 5.
(15) Sentiment confirmé par la lecture du communiqué qui précise que cette délégation fonctionnelle "permet aux représentants de toute société, y compris des SAS, de déléguer, conformément au droit commun, une partie de leurs pouvoirs afin d'assurer le fonctionnement interne de l'entreprise" (nous soulignons). Sur la question de l'étendue de la délégation du pouvoir du président de la SAS, v. P. Le Cannu, B. Dondero, préc., p. 655.
(16) Généralité du pouvoir appelée de ses voeux par le Professeur P. Morvan, v. P. Morvan, préc., spéc. n° 2, qui fustigeait l'hypothèse d'une remise en cause de tous les actes du délégataire en matière de relations professionnelles.
(17) P. Henriot fait ainsi le constat d'une dilution de la distinction entre pouvoir général de représentation et délégations fonctionnelles, v. P. Henriot, préc. Contestant l'affirmation amplement répandue selon laquelle les délégations ne doivent pas mener à vider le pouvoir du représentant, v. N. Ferrier, La délégation de pouvoir, technique d'organisation de l'entreprise, Bibl. dr. Entr., t. 68, 2005, n° 121 et s..
(18) V. B. Saintourens, préc., pour qui il convient de se réjouir "de voir la SAS alignée sur le sort des autres sociétés commerciales".
(19) P. Le Cannu, B. Dondero, préc., p. 641. Ces auteurs relèvent, cependant, que la thèse de l'autonomie de la SAS est loin d'être unanimement partagée.
(20) Sur les "charmes" de la SAS préexistants les arrêts commentés, v. M. Cozian, A. Viandier, F. Deboissy, préc., n° 860 et s..
(21) C. civ., art. 1985 (N° Lexbase : L2208ABE) : le mandat peut "être donné verbalement". La solution est confirmée par la Chambre sociale de la Cour de cassation en matière de délégation de pouvoir de licencier qui peut être verbale. V. Cass. soc., 18 novembre 2003, n° 01-43.608, FS-P+B (N° Lexbase : A1984DAQ) ; Cass. soc., 6 juillet 2004, n° 02-43.322, inédit (N° Lexbase : A0405DDD).
(22) C. civ., art. 1998 (N° Lexbase : L2221ABU) : "Le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné. Il n'est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu'autant qu'il l'a ratifié expressément ou tacitement".
(23) En effet, puisque le second arrêt (ED) dispose que c'est "en cas de dépassement de pouvoir par le mandataire" que la ratification peut intervenir, encore faut-il qu'existe, initialement, un mandat pour que ses limites puissent être dépassées...
(24) Cass. soc., 29 avril 2009, n° 08-40.128, F-D (N° Lexbase : A6564EG9).
(25) Cass. soc., 30 septembre 2010, n° 09-40.114, FP-P+B (N° Lexbase : A7596GAL).
(26) Pour des prises de position différentes sur la question, v. G. Auzero, L'exercice du pouvoir de licencier, préc. ; P. Morvan, Nullité et délégations de pouvoir dans la SAS, préc.

Décision Cass. mixte, 19 novembre 2010, n° 10-10.095, P+B+R+I (N° Lexbase : A9890GI7) CA Versailles, 5ème ch., 5 novembre 2009 Textes visés : C. com., art. L. 227-6 (N° Lexbase : L6161AIZ) ; C. trav., art. L. 1232-6 (N° Lexbase : L1084H9Z) ; C. civ., art. 1984 (N° Lexbase : L2207ABD) et art. 1998 (N° Lexbase : L2221ABU) Mots-clés : société par actions simplifiée, licenciement, délégation de pouvoir, modalités de la délégation Liens base : Cass. mixte, 19 novembre 2010, n° 10-30.215, P+B+R+I (N° Lexbase : A9891GI8) Cassation, CA Paris, Pôle 6, 2ème ch., 3 décembre 2009, n° 09/05422 (N° Lexbase : A6415EPB) Textes visés : C. com., art. L. 227-6 (N° Lexbase : L6161AIZ) ; C. trav., art. L. 1232-6 (N° Lexbase : L1084H9Z) ; C. civ., art. 1998 (N° Lexbase : L2221ABU) Mots-clés : société par actions simplifiée, licenciement, délégation de pouvoir, modalités de la délégation. Liens base :

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