[Brèves] Contrat d’adhésion : précisions sur l’application et la mise en œuvre du déséquilibre significatif (C. civ., art. 1171)

► Le contrat de location financière relève de l’application de l’article 1171 du Code civil, lequel sanctionne le déséquilibre significatif ;
► la caractérisation d’un déséquilibre significatif ne saurait être déduite de la seule absence de réciprocité d’une clause ; en cas de déséquilibre significatif, seules les dispositions contenant ce déséquilibre, doivent être réputées non écrites.

Faits et procédure. Parmi les dispositions issues de l’ordonnance du 10 février 2016 dont on présageait qu’elles feraient couler beaucoup d’encre, se trouve l’article 1171 du Code civil N° Lexbase : L1981LKL sanctionnant le déséquilibre significatif dans les contrats d’adhésion (« Dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite » (al. 1^er). « L’appréciation du déséquilibre significatif ne porte ni sur l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix à la prestation » (al. 2^nd)). L’arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 janvier 2022 en témoigne.

En l’espèce, un contrat de location financière avait été conclu entre deux sociétés et contenait une clause résolutoire, laquelle fut mise en œuvre par la société de location en raison d’impayés. La cour d’appel réputa non écrite la clause en se fondant sur l’article 1171 précité, considérant, ce faisant, que le contrat n’était nullement résolu et qu’il devait donc se poursuivre jusqu’à son terme (CA Lyon, 27 février 2020, n° 18/08265 N° Lexbase : A61123GH). Articulation entre cette disposition de droit commun et une disposition spéciale (C. com., art. L. 442-1, I, 2° N° Lexbase : L6216L8Q – anc. art. L. 442-6, I, 2° N° Lexbase : L7575LB8) et mise en œuvre de la disposition de droit commun étaient soulevées par le pourvoi. La Cour de cassation y répond.

L’articulation entre l’article 1171 et la disposition spéciale. Usant de solutions antérieures (Cass. com., 15 janvier 2020, n° 18-10.512, FS-P+B N° Lexbase : A91723BC), la Cour de cassation exclut l’application de la disposition spéciale, affirmant ainsi celle de l’article 1171 du Code civil au contrat de location financière. Mais au-delà de cette référence aux solutions admises, la Chambre commerciale fait appel aux travaux parlementaires considérant que « l’intention du législateur était que l’article 1171 du Code civil, qui régit le droit commun des contrats, sanctionne les clauses abusives dans les contrats ne relevant pas des dispositions spéciales des articles L. 442-6 du Code de commerce et L. 212-1 du Code de la consommation ». Aussi en déduit-elle la soumission des contrats de location financière à la disposition du Code civil. À cet égard, point de cassation, mais tel n’est pas le cas s’agissant du second apport de l’arrêt. 

La mise en œuvre de l’article 1171 du Code civil. Comment apprécier le déséquilibre significatif : peut-on déduire de l’absence de réciprocité d’une clause l’existence d’un déséquilibre significatif ? Si telle était la solution retenue par la cour d’appel, telle n’est pas celle retenue par la Cour de cassation : le déséquilibre significatif s’apprécie au regard des droits et obligations des parties. Mais reste alors à savoir comment apprécier ce déséquilibre. La cassation intervient également au regard de l’étendue de la sanction en cas de déséquilibre significatif. Alors que la cour d’appel avait réputé non écrite l’intégralité de l’article du contrat contenant certes la clause résolutoire mais également un rappel de la résolution pour inexécution, la Cour de cassation considère que seules les dispositions correspondantes à la clause résolutoire auraient dû être réputées non écrites.

© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable