[Brèves] Obligation de contracter de bonne foi dans le cadre d'une cession de droits sociaux

La Cour de cassation a jugé que le cédant manque à son obligation de contracter de bonne foi en omettant d'informer le cessionnaire des conséquences probables d'un accident du travail intervenu avant la cession de droits sociaux (Cass. civ. 1, 15 mars 2005, n° 01-13.018, F-P+B N° Lexbase : A2944DHI). En l'espèce, une société A. avait mis à disposition d'une société B. un salarié. Ce dernier avait été victime d'un accident du travail aux conséquences particulièrement graves, et la société A. avait été condamnée, au titre d'une faute inexcusable commise par l'intermédiaire de la société utilisatrice, à rembourser à la Caisse primaire d'assurance maladie les indemnités versées. A la suite de cessions et d'absorptions, la société C. est venue aux droits de la société B., et a été condamnée à couvrir la société A. des sommes versées et de ses frais de procédure. Elle a, alors, intenté une action en garantie contre les consorts H., héritiers du gérant et associé de la société B. à l'époque de l'accident et de la cession initiale. Elle a été déboutée de sa demande au motif, notamment, que les parties avaient expressément stipulé que tout passif d'origine sociale ou fiscale qui se révélerait postérieurement à la cession, mais né avant cette date, ne pourrait remettre en cause le prix retenu. La Haute juridiction censure cet arrêt pour défaut de base légale. Elle reproche aux juges du fond de ne pas avoir recherché si le gérant associé, pénalement condamné pour blessures involontaires et infraction à la législation du travail, n'avait pas manqué à son obligation de contracter de bonne foi en omettant d'informer la société des conséquences probables d'un accident du travail intervenu avant la cession litigieuse.

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