[Brèves] Evaluation des actions d'une société non cotée en bourse et prise en compte du risque lié à l'existence d'obligations convertibles en actions

Si l'existence, au passif d'une société, d'obligations convertibles en actions crée en principe, pour un tiers acquéreur éventuel d'actions existantes, le risque de voir sa participation diluée en cas d'exercice par les détenteurs des obligations convertibles de leur droit à convertir ces obligations en actions nouvelles, l'appréciation de l'influence de ce risque sur le prix unitaire des actions en cause doit tenir compte des circonstances concrètes de la transaction faisant l'objet de l'évaluation contestée. Tel est l'enseignement apporté par le Conseil d'Etat, dans un arrêt rendu le 1er juillet 2010 (CE 9° et 10° s-s-r., 1er juillet 2010, n° 304673, mentionné dans les tables du recueil Lebon N° Lexbase : A6006E3T ; cf. l’Ouvrage "Droit fiscal" N° Lexbase : E8625AQI). En l'espèce, l'administration avait refusé de prendre en considération la probabilité de conversion, que la société requérante, une holding, estimait à 70 %, de 10 000 obligations convertibles en actions, émises le 1er novembre 1987 pour une durée de quinze ans, inscrites au passif du bilan de la société anonyme (SA) rachetée et détenues, à la date de l'évaluation des actions, par une SCI, contrôlée par les mêmes personnes que celles qui contrôlaient la société rachetée et la société holding requérante. Cette dernière avait procédé le même jour à la vente et au rachat des 2 460 actions qu'elle détenait dans la SA, l'acquéreur intermédiaire étant une société appartenant au même groupe. Selon la Haute juridiction administrative, compte tenu de la maîtrise par les mêmes personnes de l'ensemble des éléments susceptibles d'affecter la valeur des titres cédés, et en particulier de la circonstance que les obligations convertibles étaient détenues par les acteurs de la cession, l'administration était, dans les circonstances de l'espèce, fondée à écarter tout risque de conversion de ces obligations en actions, et donc de décote des titres vendus.

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