[Brèves] Absence d'extinction de l'objet social en cas de cession de l'unique actif de la société

Dans un arrêt du 7 octobre 2008, la Cour de cassation s'est prononcée sur le point de savoir si la cession des parts détenues par une société civile de portefeuille et constituant l'unique actif de cette société avait pour conséquence d'éteindre son objet social (Cass. com., 7 octobre 2008, n° 07-18.635, FS-P+B N° Lexbase : A7242EAH). En l'espèce, une société civile, ayant pour objet l'acquisition, la gestion et l'administration de titres de sociétés, a été constituée entre deux associés qui ont chacun fait apport d'un nombre identique d'actions détenues par eux dans le capital de la société A. Par délibération prise en assemblée générale ordinaire, les associés de la holding ont décidé à la majorité d'autoriser la gérance à procéder à la cession des actions de la société. L'un des associés, soutenant, notamment, que cette délibération avait pour effet de priver la société de son objet, en a demandé l'annulation. La cour d'appel accueille cette demande, retenant que les actions de la société A constituaient le seul actif de la holding, que leur cession équivalait à la dissolution de cette société et qu'une telle décision ne pouvait, aux termes des statuts, être prise qu'en assemblée générale extraordinaire et par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La Cour de cassation casse l'arrêt des juges d'appel au visa de l'article 1844-7 du Code civil (N° Lexbase : L3736HBY). Elle considère, en effet, qu'après avoir constaté que la holding avait pour objet statutaire l'acquisition, la gestion et l'administration de titres de sociétés, ce dont il résultait que la cession par cette société des actions qu'elle détenait dans le capital de la société A n'avait pas pour conséquence l'extinction de son objet et n'impliquait donc pas sa dissolution, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E9978A7P et lire sur cet arrêt N° Lexbase : N4750BHE).

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