Les dispositions de l'article 1843-4 du Code civil (
N° Lexbase : L2018ABD), qui ont pour finalité la protection des intérêts de l'associé cédant, sont sans application à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en oeuvre d'une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé. Tel est le principe posé par la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt bénéficiant d'une publication maximale (Cass. com., 11 mars 2014, n° 11-26.915, FS-P+B+R+I
N° Lexbase : A5034MGK). En l'espèce, le jour de la constitution d'une société, une "convention d'actionnaires" a été conclue, pour une durée de trois ans, par l'ensemble de ceux-ci stipulant que la démission de ses fonctions par l'un quelconque des dirigeants dans ce délai entraînerait de plein droit promesse "ferme et irrévocable" de sa part de céder à la société une partie des actions détenues par lui pour leur valeur nominale, cet achat d'actions devant s'effectuer en vue d'une réduction du capital non motivée par des pertes ou d'une attribution à des salariés. Il était également stipulé que la société disposerait d'un délai de six mois à compter de la démission pour exercer l'option d'achat et que dans le cas où le dirigeant concerné ne remettrait pas les ordres de mouvement constatant la réalisation de la cession, cette constatation résulterait de la consignation du prix. Il était encore convenu que la société aurait la faculté de se substituer, dans le bénéfice de la promesse, toute personne physique appelée à remplacer le dirigeant concerné et que pour l'application de ces stipulations, la révocation d'un dirigeant pour une faute équivalente en droit social à une faute grave serait assimilable à une démission. A la suite de la fin des fonctions d'un des signataires du pacte, la société s'est prévalue de la promesse de cession d'une partie de ses actions souscrite par ce dernier et a, à la suite de son refus de l'exécuter, consigné une certaine somme correspondant au prix d'achat convenu. Dans le cadre du contentieux opposant la société et l'ancien dirigeant, qui avait assigné cette dernière pour révocation abusive et pour faire juger que le transfert de la propriété d'une partie de ses actions était irrégulier, la cour d'appel a décidé que la valeur des actions, en application de la promesse de vente contenue doit être fixée à dire d'expert selon la procédure instituée par l'article 1843-4 du Code civil. Elle retient, notamment, que ce texte, d'ordre public, est d'application générale en cas de cession ou de rachat forcé prévu par la loi ou les statuts, mais également par des pactes extra-statutaires ; il a donc vocation à régir la situation créée par la convention d'actionnaires conclue par l'ensemble des associés le jour même de l'adoption des statuts, avec lesquels elle fait corps. Mais énonçant le principe précité, la Cour régulatrice casse l'arrêt d'appel (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E0563EUE).
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