[Brèves] Cession d’actions : la portée de l’article L. 227-15 du Code de commerce

► L’article L. 227-15 du Code de commerce ne régissant pas l'exclusion d'un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu'il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d'actions librement consentie par leur titulaire.

Faits et procédure. Le 4 juin 2015, un « pacte entre associés et obligataires » a été conclu entre le président et associé d’une SEL et deux sociétés, aux droits desquels est venue une SPFPL.

Les statuts de la SEL comportent un article 2-9 intitulé « exclusion pour manquement aux obligations professionnelles ».

Le pacte d’associés et d’obligataires stipule, en son article 14 C, qu’en cas de non-respect de l’un quelconque de ses engagements par l’une des parties, l’autre peut lui adresser une mise en demeure aux fins de respecter ses engagements et qu’à défaut de régularisation dans un délai de trente jours, la partie fautive s’engage irrévocablement, au choix de la partie victime de la défaillance, soit à acquérir la totalité des actions de la partie victime de la défaillance, soit à lui céder la totalité de ses propres actions.

Soutenant que le président n’avait pas respecté ses obligations résultant de ce pacte, la SPFPL l’a assigné aux fins de le voir condamner à lui céder ses actions dans le capital de la SEL.

Par décision du 16 décembre 2021, la cour d’appel de Douai (CA Douai, 16 décembre 2021, n° 20/01259 N° Lexbase : A95387GD) a rejeté les demandes tendant à voir ordonner l’exécution forcée du pacte du 4 juin 2015, aux motifs que la clause 14 C du pacte d’actionnaires contrevenait à la clause statutaire d'exclusion 2-9.

La SPFPL a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction censure l'arrêt d'appel au visa de l’article L. 227-15 du Code de commerce N° Lexbase : L6170AID, aux termes duquel toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, étant précisé que ce texte vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire.

Or, en l’espèce, la Cour constate que l’article 2-9 des statuts ne concerne pas la cession des actions de la SEL mais régit le cas d’exclusion d’un associé pour violation des règles de fonctionnement, de sorte qu’il n’a pas pour objet de priver un associé de la faculté de conclure une promesse unilatérale de vente de ses actions consentie sous la condition suspensive de la réalisation d’un événement qu’elle prévoit.

© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable