[Brèves] La clause de non-réaffiliation d'un contrat de franchise doit être limitée dans le temps et l'espace

L'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 3 avril 2012 (Cass. com., 3 avril 2012, n° 11-16.301, FS-P+B N° Lexbase : A1175IID) vient préciser les conditions de validité d'une clause de non-réaffiliation insérée dans un contrat de franchise. En l'espèce, dans le cadre d'un contrat de franchise autorisant l'exploitation d'une agence immobilière sous l'enseigne du franchiseur, le franchisé n'a pas renouvelé leurs accords et a adhéré à un réseau concurrent, poursuivant son activité dans la même ville. Le franchiseur, invoquant la violation de la clause de non-affiliation prévue au contrat, a demandé réparation de son préjudice, le franchisé ayant alors fait valoir reconventionnellement la nullité de cette clause. Cette demande reconventionnelle a été retenue par la cour d'appel et le franchisé a formé un pourvoi en cassation (CA Paris, Pôle 5, 4ème ch., 9 février 2011, n° 08/15667 N° Lexbase : A0686GXP). Selon le pourvoi, une clause de non-réaffiliation qui n'interdit pas la poursuite d'une activité commerciale identique et se trouve limitée dans le temps et l'espace, ne violerait aucune règle d'ordre public. De plus, la solution de la cour d'appel aurait été insuffisamment motivée et contreviendrait aux dispositions de l'article 1134 du Code civil (N° Lexbase : L1234ABC) en se fondant non pas sur l'examen des intérêts légitimes du franchiseur mais sur la simple implantation locale de l'exploitation de l'ancien franchisé. Ce raisonnement est rejeté : la clause, emportant interdiction de s'affilier à un réseau concurrent sur l'ensemble du territoire métropolitain, était, en l'espèce, insuffisamment limitée dans l'espace puisque l'activité du franchisé s'exerçait dans une seule agence. Dès lors, la cour d'appel, qui ne s'était pas référée à des circonstances absentes de sa motivation et n'était pas tenue de procéder à des recherches que ses appréciations rendaient inopérantes, a pu retenir qu'elle n'était pas proportionnée aux intérêts légitimes du franchiseur.

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