[Brèves] Résolution d'une cession de parts sociales en l'absence de tout écrit signé entre les parties : le manquement du cédant à son obligation de délivrance

En l'absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne peut procéder à aucune des formalités nécessaires pour rendre la cession effective. Rappelant ce principe, la Chambre commerciale de la Cour de cassation approuve une cour d'appel d'en avoir déduit la résolution de la cession sur le fondement du manquement du cédant à son obligation de délivrance, faute pour ce dernier de n'avoir pas établi un contrat de cession signé par les parties (Cass. com., 7 avril 2009, n° 08-15.593, FS-P+B N° Lexbase : A5027EGB). Cette solution inédite, fondée sur les dispositions de l'article L.. 223-17 du Code de commerce (N° Lexbase : L5842AI9), qui exige la rédaction d'un écrit pour les cessions de parts sociales de SARL, semble mettre cette obligation à la charge du cessionnaire. On rappellera, néanmoins, que l'écrit n'est pas une condition de validité du contrat de cession de parts sociales, laquelle est parfaite entre les parties dès l'échange de leurs consentements, mais bien une condition de son opposabilité aux tiers (Cass. com., 23 juin 1987, n° 85-17.748, Société à responsabilité limitée Mécanique Générale c/ M. Péricaud N° Lexbase : A6975A44 ; cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E8354ADR).

© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable