[Brèves] Lettre d'intention : l'engagement pris par les actionnaires d'une société de faire en sorte que les besoins de trésorerie de celle-ci soient couverts, au mieux, pendant une durée d'une année, constitue une obligation de résultat

Une société, dont M. H. et trois autres sociétés étaient actionnaires, a pris en location-gérance un fonds de commerce, dont M. W. était propriétaire. Par plusieurs actes signés à la même époque, ce dernier s'est engagé à vendre son fonds de commerce à la société K. et à acquérir 20 % du capital de celle-ci. Parallèlement, aux termes d'un pacte d'actionnaires du 30 novembre 1998, les quatre actionnaires majoritaires de la société se sont engagés à céder les 20 % du capital et "à faire en sorte que les besoins de trésorerie de la société soient assurés au mieux" pendant un an. Par la suite, M. W. a été nommé administrateur de la société et président de son conseil d'administration, puis a démissionné de ses mandats, estimant qu'il ne disposait pas des moyens permettant de couvrir les besoins de trésorerie de la société. La société a été mise en liquidation judiciaire et M. W. a saisi le tribunal en réparation de son préjudice. La cour d'appel a rejeté les demandes de ce dernier, retenant qu'en contractant l'obligation d'assurer "au mieux" les besoins de trésorerie de la société, les actionnaires exprimaient la volonté d'une limitation de cet engagement à ce qui est possible ou raisonnable, l'engagement s'analysant en une obligation de moyens. Par conséquent, M. W. ne pouvait soutenir que la constatation de l'état de cessation des paiements établissait la défaillance des actionnaires dans l'exécution de leur engagement. La Chambre commerciale de la Cour de cassation casse cette décision, au visa de l'article 1134 du Code civil (Cass. com., 20 février 2007, n° 05-18.882, F-P+B N° Lexbase : A2888DUI). La Haute juridiction estime, en effet, que la clause litigieuse contenait l'engagement des actionnaires majoritaires de la société de faire en sorte que les besoins de trésorerie de celle-ci soient couverts au mieux pendant une durée d'une année, ce dont il se déduit que ceux-ci s'obligeaient à l'obtention de ce résultat.

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