La transformation d'une SCI en SARL ne caractérise pas l'existence de deux sociétés distinctes mais deux formes successives d'une seule et même personne morale, de sorte que le changement de forme sociale n'a donné lieu à aucun apport de l'immeuble se trouvant dans le patrimoine de la SCI à la SARL. Ainsi, les statuts de la SARL n'ont notamment pas l'obligation de contenir l'évaluation de l'immeuble en tant qu'apport en nature, arrêtée sous la responsabilité d'un commissaire aux apports. Tel est le sens d'un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 27 mai 2015 (Cass. com., 27 mais 2015, n° 13-27.458, F-P+B
N° Lexbase : A8354NIA). En l'espèce, une SCI a fait l'acquisition d'un immeuble. Une assemblée générale extraordinaire a décidé sa transformation en SARL, laquelle a été mise en redressement puis liquidation judiciaires. Soutenant que l'immeuble acquis par la SCI se trouvait, depuis le changement de forme sociale, dans le patrimoine de la SARL, le liquidateur a demandé en justice l'autorisation de le céder. Le gérant de la société et cette dernière, contestant la régularité de la transformation, se sont opposés à cette demande. La cour d'appel de Dijon a ordonné la cession de l'ensemble immobilier par voie d'adjudication amiable. Le gérant et la société ont donc formé un pourvoi en cassation, faisant notamment valoir que les statuts de la SARL doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature, arrêtée sous la responsabilité d'un commissaire aux apports et qu'il en est ainsi lorsque la SARL résulte de la transformation d'une SCI sous cette forme sociale. Ainsi, en l'espèce aucune transformation de la SCI en SARL ne pouvait avoir eu lieu, faute d'indication des apports de la SARL résultant de la transformation de la SCI. Mais énonçant la solution précitée, la Cour de cassation rejette le pourvoi : "
ayant exactement retenu que la SCI et la SARL ne constituaient pas deux sociétés distinctes, mais deux formes successives d'une seule et même personne morale, et que l'immeuble acquis par la société où elle était une SCI était demeuré dans son patrimoine, nonobstant le changement de forme sociale, ce dont il résultait que le changement de forme sociale n'avait donné lieu à aucun apport de cet immeuble de la SCI à la SARL, la cour d'appel a légalement justifié sa décision" (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E6001ADM et N° Lexbase : E5522ADU).
© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable
