Dans un arrêt du 18 février 2014, la Cour de cassation s'est prononcée sur la responsabilité de l'associé majoritaire d'une SAS à l'égard du tiers cocontractant de la société (Cass. com., 18 février 2014, n° 12-29.752, FS-P+B
N° Lexbase : A7585MEN). En l'espèce, M. C. a conclu avec la
holding d'un groupe de distribution, un contrat d'adhésion aux fins d'exploiter un point de vente sous l'enseigne dudit groupe. Il a créé, à cette fin, une SAS dont il était l'associé majoritaire et le président, la
holding détenant une action de cette SAS dont les statuts stipulaient une règle d'unanimité pour les décisions collectives extraordinaires pendant quinze années au moins, pouvant être ultérieurement convertie en une règle de majorité simple à l'initiative de l'associé majoritaire. Un contrat d'enseigne a été signé prévoyant qu'il "
expirerait de plein droit à la date d'effet de la modification de la règle de l'unanimité". Parallèlement la centrale d'approvisionnement du groupe a signé avec la SAS une convention prévoyant que la celle-ci s'engageait à maintenir l'exploitation de son fonds de commerce sous l'enseigne durant un certain délai. M. C. a informé la
holding qu'en sa qualité d'associé majoritaire de la SAS, il procéderait à la conversion de la règle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une règle de majorité simple, prenant effet avant le terme de la convention signée avec la centrale d'approvisionnement, cette modification ayant pour effet la résiliation de plein droit du contrat d'enseigne. La
holding et la centrale d'approvisionnement ont recherché la responsabilité de la SAS et de son associé majoritaire. Pour déclarer l'associé majoritaire responsable avec la SAS de la violation de la convention litigieuse, l'arrêt d'appel retient, après avoir énoncé que les délibérations prises par l'AGE d'une SAS sont susceptibles d'engager la responsabilité d'un associé envers un tiers, que l'intéressé, qui a signé la convention en sa qualité de dirigeant, ne pouvait ignorer l'obligation souscrite par la société et qu'en décidant en sa qualité d'associé majoritaire de faire modifier la règle, il s'est rendu complice de la violation par la société d'une disposition contractuelle. La Cour de cassation casse l'arrêt des seconds juges au visa des articles 1382 (
N° Lexbase : L1488ABQ) et 1842 (
N° Lexbase : L2013AB8) du Code civil, reprochant à ces derniers de s'être déterminés sans rechercher si la décision de l'associé majoritaire de réunir l'assemblée, afin que la règle de l'unanimité fût convertie en une règle de majorité simple, dont résultait la violation par la société de la convention litigieuse, constituait de la part de celui-ci une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d'associé, de nature à engager sa responsabilité personnelle envers le tiers cocontractant de la société (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E1155AWP).
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