[Dépêches] Pas de don manuel pour la donation de parts sociales !

Si tous les actes portant donation entre vifs doivent, à peine de nullité, être passés devant notaire, il est fait exception en cas de don manuel, lequel n'a d'existence que par la tradition réelle que fait le donateur de la chose donnée, effectuée dans des conditions telles qu'elle assure la dépossession définitive et irrévocable de celui-ci. Les parts sociales d'une société à responsabilité limitée (SARL) ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Par un arrêt en date du 11 février 2026, la première chambre civile de la Cour de cassation était amenée à statuer sur la question de la validité formelle d’un don manuel, s’agissant de parts sociales.

Dans le cas d’espèce, un associé a cédé, à titre gratuit, des parts composant le capital d’une SARL. Le cessionnaire a alors invoqué des fautes commises dans la gestion des gérants successifs de la SARL et les a assignés en responsabilité.

En appel, les juges ont rejeté, par une décision rendue le 11 avril 2024, la fin de non-recevoir soulevée par les gérants de la SARL tenant au défaut de qualité à agir du cessionnaire, en retenant que les parts sociales peuvent faire l'objet d'un don manuel et que les parts cédées ont été transmises par l'exercice des droits sociaux correspondants et que le cessionnaire a la qualité d'associé de la SARL.

La Haute Cour casse et annule l’arrêt rendu en appel et rend une solution bienvenue pour la pratique notariale. Le don manuel a une existence par la tradition réelle que réalise le donateur de la chose donnée.

Conformément aux articles 931 du Code civil N° Lexbase : L0088HPX et L. 223-12 du Code du commerce N° Lexbase : L0087LTE, les parts sociales d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être représentées par des titres négociables et ne peuvent faire l’objet d’un don manuel.

Par conséquent, une donation de parts sociales doit obligatoirement être réalisée par acte notarié afin d’assurer sa validité sur le plan formel.

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