[Dépêches] Action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité : précisions sur les conditions de recevabilité

La recevabilité d'une action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité n'est pas, en l'absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers.

En l’espèce, le capital social d’un GFR est réparti entre les membres d’une même famille. Deux associés minoritaires ont assigné le GFR en annulation de plusieurs délibérations d'assemblées générales pour abus de majorité.

La cour d’appel saisie du litige (CA Aix-en-Provence, 12 octobre 2023, n° 23/01973 N° Lexbase : A81091MB) a déclaré les actions en nullité irrecevables. Elle retient notamment que l'action en nullité d'une délibération sociale fondée sur un abus de majorité tend à remettre en cause la validité du vote de l’associé majoritaire, par l'allégation de griefs dirigés à son encontre, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables, auxquels celui-ci est seul en mesure de défendre. Ainsi, pour les juges du fond, l'action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité, même non doublée d'une action en indemnisation contre l'associé majoritaire, nécessite la mise en cause de ce dernier. Or, le majoritaire n’ayant pas été mis en cause, l’action des minoritaires ne pouvait prospérer.

Saisie d’un pourvoi, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel au visa des articles 1844-10 du Code civil N° Lexbase : L8683LQN et 32 du Code de procédure civile N° Lexbase : L1172H48. Selon la Haute juridiction, il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d'une action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité n'est pas, en l'absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers.

Or, les minoritaires se bornaient à demander l'annulation de délibérations d'assemblées générales du GFR. La recevabilité de leur action n'était donc pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, de sorte que la cour d’appel a violé les textes précités.

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