[Brèves] Dirigeants : nullité des actes dépassant l’objet social

► La cession d’immeubles, qui intervient alors que la vente d’un bien immobilier n’est pas expressément prévue au titre de l'objet social d'une société civile immobilière, excède les pouvoirs du gérant et ne peut être prise qu'à l'unanimité des associés.

Faits et procédure. La société civile immobilière Parosa, dont le capital était réparti à parts égales entre trois associés gérants, a cédé à une SAS, ayant pour gérant l’un des associés gérants de la SCI, deux immeubles à usage industriel et commercial.

Sur autorisation du président du tribunal de grande instance de Bordeaux, le gérant de la SAS, en sa qualité de gérant de la société civile immobilière Saint Parosa, a également cédé, le 22 octobre 2012, un troisième immeuble à la SAS.

Les deux co-gérants de la société Sapa Vigneau ont obtenu en 2009 de la société Pitney Bowes une promesse de vente portant sur un immeuble, qui est devenue caduque faute de réitération par acte authentique, le bien ayant été finalement cédé à une société tierce dans laquelle le gérant de la SCI Saint Parosa avait des intérêts.

Soutenant que les deux cessions d'immeubles faites par les SCI Parosa et par la SCI Saint Parosa étaient intervenues en fraude de ses droits et au détriment de ces deux personnes morales à la faveur d'un abus de pouvoir du gérant, et que celui-ci avait commis une faute en ne levant pas l'option de la promesse relative au troisième immeuble, l’un des co-gérants a assigné la SAS et son dirigeant en annulation des ventes ainsi qu'en paiement de dommages et intérêts.

Par une décision du 14 avril 2022, la cour d’appel (CA Bordeaux, 14 avril 2022, n° 18/06056 N° Lexbase : A80307TL) a prononcé la nullité des ventes litigieuses et ordonné la restitution des biens et du prix de vente, aux motifs que la vente des biens immobiliers n’était pas prévue à l’objet social.

La SAS et son dirigeant ont formé un  pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction rejette le pourvoi.

La Cour relève que l’objet social des SCI énumère l'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation de tous biens immobiliers, la prise à bail à construction de tous immeubles en vue de la location ainsi que toutes opérations juridiques, administratives, financières et de gestion à caractère mobilier ou immobilier concourant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société, à l’exception de la vente des biens immobiliers.

Dès lors, c’est à bon droit que la cour d’appel a jugé que la vente des biens immobiliers excédait les pouvoirs du gérant en ce qu’elle n’était pas prévue à l’objet social, de sorte que celle-ci ne pouvait être prise qu'à l'unanimité des associés.

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