[Brèves] Le respect du devoir de loyauté du dirigeant à l'égard des associés

La Cour de cassation considère que le dirigeant de société est tenu d'une obligation de loyauté à l'égard de tout associé, et manque à cette dernière en dissimulant aux cédants une information de nature à influer sur leur consentement (Cass. com., 12 mai 2004, n° 00-15.618, FS-P N° Lexbase : A1887DCU). Dans la présente affaire, les consorts B. ont, le 10 juin 1994, signé un protocole d'accord avec la société S. pour la cession des 202 actions de la société DMS pour la somme de 1 850 000 francs (282 030 euros). Le 14 juin 1994, ils ont informé M. D., dirigeant cette société de cette cession et ont signé l'acte de vente le 26 septembre 1994. Par la suite, le 31 octobre 1994, M. D. a cédé à la société S. 53 actions de la société DMS au prix de 1 563 500 francs (238 354 euros). Les consorts B. ont, alors, assigné la société S. et M. D. pour les voir condamnés à réparer leur préjudice financier pour réticence dolosive et manquement de M. D. à son obligation de loyauté. La Haute juridiction rejette les arguments du demandeur au pourvoi faisant valoir que le dirigeant avait manqué à son obligation de loyauté, en estimant, d'une part, que le dirigeant n'était pas intervenu lors de la cession des actions des cédants, et, d'autre part, que la preuve de l'existence d'une collusion entre le cessionnaire et le dirigeant, à la date de la cession de leurs actions, n'était pas rapportée. Et d'ajouter que la cour d'appel n'était pas tenue de procéder à la recherche relative à la révélation de négociations antérieures à leur cession (Cass. com., 11 octobre 2005, n° 04-14.188, F-D N° Lexbase : A0293DLG).

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