[Brèves] Action en nullité d'une cession de droits sociaux

Dans un arrêt en date du 6 octobre 2004, la Cour de cassation a précisé que "l'action en annulation d'une cession de droits sociaux n'est soumise à la prescription triennale que dans l'hypothèse où elle est fondée sur une irrégularité affectant la décision sociale ayant accordé au cessionnaire l'agrément exigé par la loi ou les statuts" (Cass. civ. 3, 6 octobre 2004, n° 01-00.896, FS-P+B N° Lexbase : A5561DDC). En l'espèce, les cessionnaires de parts sociales d'une société, constituée afin de réaliser une opération immobilière, souhaitaient annuler les actes de cession. A cette fin, ils avaient intenté une action en inexistence de la cession de droits sociaux et également une action en annulation pour dol de la cession. La cour d'appel les avait déboutés de leurs demandes aux motifs que ces actions étaient prescrites. En premier lieu, la Cour de cassation confirme, malgré la confusion des juges du fond sur les conditions d'application de l'action en nullité, le rejet de leur demande tendant à faire constater l'inexistence des actes de cession. A cet effet, elle opère une substitution de motifs de pur droit et précise que ni le défaut de droit du cédant, ni le défaut de pouvoir du représentant du cédant ne peut justifier l'inexistence d'une cession de droits sociaux, le premier étant sanctionné par une nullité relative et le second par une inopposabilité. En second lieu, la Haute juridiction casse au visa de l'article 1844-14 du Code civil (N° Lexbase : L2034ABX), l'arrêt déclarant irrecevable l'action en annulation de la cession pour dol, celle-ci étant atteinte de la prescription triennale. Les juges du fond ont considéré que cette cession était un acte de société. Mais, la Cour de cassation considère que l'action en annulation d'une cession de droits sociaux n'entre pas dans le domaine d'application de l'article 1844-14, sauf si elle est fondée sur une irrégularité affectant la décision sociale ayant accordé au cessionnaire l'agrément exigé par la loi ou les statuts.

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