Le Quotidien

► La seule preuve d’une possession viciée est suffisante pour faire droit à l’action en revendication dirigée contre un tiers prétendant tirer ses droits d’un prétendu dépositaire.

La règle de l’article 2276, alinéa 1 du Code civil N° Lexbase : L7197IAS est connue : « En fait de meubles, la possession vaut titre ». Il résulte de cette règle que celui qui possède, en matière mobilière, est réputé instantanément propriétaire du bien. Or, pour produire cet effet acquisitif, cette possession doit être constituée et utile. Elle est constituée lorsque le possesseur dispose du corpus - la chose - et de l’animus, c’est-à-dire l’intention de se comporter comme un propriétaire. Mais cela ne suffit pas, encore faut-il que la possession dispose de certains caractères énoncés à l’article 2261 du Code civil N° Lexbase : L7210IAB, pour que celle-ci produise son effet acquisitif. Aussi, lorsqu’une action en revendication est intentée, les revendiquants peuvent s’attacher à démontrer que l’une de ces conditions fait défaut.

Cela étant, encore faut-il savoir contre qui l’action est dirigée. Un prétendu dépositaire ou un tiers - possesseur - prétendant tenir ses droits dudit prétendu dépositaire ? La question est importante, car la preuve à rapporter n’est pas nécessairement la même, comme en témoigne le présent arrêt du 15 mai 2024. Dans cette affaire, un peintre, de son vivant, avait confié divers travaux sur ses œuvres - encadrement, contrecollage, emballage et transport - à une entreprise familiale dont la fille avait repris la direction. Cette dernière avait remis des œuvres à ses voisins et un marchand d’art avait conclu avec ces derniers des mandats tendant à la vente des œuvres en leur possession. Plus tard, les héritiers du peintre assignèrent notamment la voisine (son époux étant décédé) en revendication des œuvres en sa possession. La cour d’appel de Paris, le 5 octobre 2022, refusa sur ce point de faire droit à leur demande, au motif que les revendiquants ne rapportaient pas la preuve que les œuvres litigieuses avaient fait l’objet d’un dépôt (CA Paris, 3-1, 5 octobre 2022, n° 20/09820 N° Lexbase : A22828NT).

La Cour de cassation devait ainsi se demander si l’absence de preuve du dépôt des œuvres suffit à s’opposer à l’action en revendication intentée contre un tiers possédant les œuvres litigieuses et prétendant tirer ses droits d’un prétendu dépositaire (la fille à la tête de l’entreprise).

Au visa des articles 2261 et 2276 du Code civil, les magistrats du Quai de l’Horloge contredisent les juges du fond en estimant que le litige n’oppose pas les revendiquants au prétendu dépositaire, mais à un tiers prétendant tirer ses droits de ce dernier. Pour ce faire, la Cour de cassation résonne en deux temps. Après avoir indiqué, dans un premier temps, que la preuve du dépôt des œuvres n’était pas utile puisque l’action n’était pas formée contre le dépositaire, elle retient, dans un second temps, les propres constatations de la cour d’appel tendant à démontrer que la possession du tiers - possesseur - était viciée. Par conséquent, l’action en revendication des héritiers devait prospérer.

La solution est logique. En effet, si la preuve du dépôt était nécessaire afin de démontrer la qualité de détenteur précaire à l’endroit de l’entreprise, elle n’était nullement requise à l’endroit du tiers - possesseur - prétendant tenir ses droits du prétendu dépositaire. Pour ce dernier, s’attacher à démontrer que la possession n’était pas utile, car viciée, était largement suffisant. Or, les juges du fond avaient notamment constaté que les œuvres avaient été stockées dans une pièce peu fréquentée de la maison des voisins, de sorte que la possession n’était pas publique et, partant, était viciée. En définitive, la Cour de cassation restitue de la logique à l’action en revendication en redistribuant l’appréciation des conditions de son succès, en tenant compte de qui en est le défendeur.

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► Aux termes de l'article 1467, alinéa 1, du Code de procédure civile, la communauté dissoute, chacun des époux reprend ceux des biens qui n'étaient point entrés en communauté, s'ils existent en nature, ou les biens qui y ont été subrogés ; il en résulte que, saisie d'une demande de reprise de sommes d'argent, la juridiction doit vérifier que celles-ci existaient encore et étaient restées propres à l'époux demandeur à la date de la dissolution de la communauté.

Quelle est la différence entre une reprise et une récompense ? C’est à cette question que répond, fort justement, la Cour de cassation, en indiquant qu’une reprise suppose que le bien propre objet de la reprise existe encore physiquement au jour de la dissolution de communauté (ou qu’un bien lui ait été subrogé). Dans le cas contraire, si le bien propre a été absorbé par la communauté (soit qu’elle l’ait consommé, soit qu’il ait été vendu et le prix utilisé dans l’intérêt commun), ce sera une récompense qui sera due.

En l’espèce, pour décider que Juliette détient un droit à reprise d'un montant de 22 867 euros, une cour d’appel retient que, Roméo ne rapportant pas la preuve d'une donation aux deux époux, les sommes reçues des parents de Juliette pendant le mariage doivent être considérées comme lui étant propres, et donc que celle-ci peut reprendre ladite somme à titre de reprise.

L’erreur de raisonnement des juges du fond est manifeste. Pour reprendre des deniers propres, il faut constater que ces deniers existent encore, c’est-à-dire que ces deniers propres n’ont pas été mélangés avec le moindre argent commun. Or, en l’espèce, jamais les juges du fond n’ont effectué un tel constat, alors pourtant que la fongibilité de la monnaie rendait fort peu probable la préservation « sans mélange » des deniers d’origine. Il ne pouvait donc être question d’une reprise de propres. Plus vraisemblablement, il s’agissait, en l’espèce, d’une récompense due par la communauté, mais à la condition que Juliette puisse prouver que ses deniers propres ont profité à la communauté (la nature du compte bancaire les ayant encaissés - compte-joint ou non - aidera peut-être à rapporter cette preuve).

Par conséquent, l’arrêt rappelle avec raison qu’une reprise se fait en nature, de ce bien-là, tel qu’il a toujours existé (tel qu’il était avant le mariage, ou au jour de la donation ou de la succession, et tel qu’il demeure au jour de la dissolution). Au contraire, une récompense est une opération comptable, en valeur, entre la communauté et l’une des masses propres, qui est une opération de compte (le compte des récompenses) dont seul le solde sera exigible. Les deux notions sont donc distinctes, et si l’on a pu parler à une époque de « reprises en valeur » (avant la réforme de 1965), l’expression est aujourd’hui à bannir, même si on la retrouve encore dans la pratique notariale.

Enfin, notons qu’une reprise peut engendrer une récompense, par exemple quand le bien propre repris a été amélioré par des deniers communs. Il est repris avec l’amélioration, mais ce sera la récompense due au titre de l’amélioration par la masse propre à la communauté qui rétablira, en valeur, les droits de celle-ci. Cela peut être aussi vrai d’une récompense d’acquisition, quand le bien propre repris a été financé partiellement par la communauté. Mais gardons cela pour une prochaine fois…

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► Les règles protectrices applicables aux victimes d'un accident du travail ou d'une maladie professionnelle s'appliquent dès lors que l'inaptitude du salarié, quel que soit le moment où elle est constatée ou invoquée, a, au moins partiellement, pour origine cet accident ou cette maladie et que l'employeur avait connaissance de cette origine au moment du licenciement. Justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, pour dire que ces règles protectrices trouvent à s'appliquer, constate que l'employeur avait connaissance du fait que l'accident du travail était à l'origine du premier arrêt de travail du salarié et que ce dernier n'avait jamais repris le travail depuis la date de l'accident du travail jusqu'à son licenciement pour inaptitude et impossibilité de reclassement (premier moyen, rejet) ;

Selon l’article L. 1226-14 du Code du travail, l’indemnité compensatrice d’un montant égal à celui de l'indemnité compensatrice de préavis n'a pas la nature d'une indemnité de préavis et n'ouvre pas droit à congés payés (deuxième moyen, cassation) ;

Il résulte des articles L. 1226-10, L. 1226-12 et L. 1226-15 du Code du travail, que la méconnaissance par l'employeur de l'obligation de notifier par écrit au salarié les motifs qui s'opposent au reclassement n'expose pas celui-ci aux sanctions prévues par l'article L. 1226-15 du Code du travail, mais le rend redevable d'une indemnité en réparation du préjudice subi (troisième moyen, cassation).

Faits et procédure. Victime d’un accident du travail le 18 avril 2012, un salarié a été déclaré inapte lors de la visite de reprise le 30 mars 2015, et licencié pour inaptitude et impossibilité de reclassement le 5 mai 2015.

Le salarié a saisi le tribunal afin de contester son licenciement et les indemnités afférentes.

La cour d’appel a condamné l’employeur sur plusieurs points (CA Montpellier, 24 novembre 2021, n° 18/00002 N° Lexbase : A91197CQ) :

• défaut de notification au salarié des motifs s’opposant au reclassement, retenant que le salarié a droit à une indemnité qui ne peut être inférieure à douze mois de salaire et fixant les dommages-intérêts dus au salarié à ce moment ;
• paiement d’une somme à titre de congés payés afférente à l’indemnité compensatrice prévue par l’article L. 1226-14 du Code du travail N° Lexbase : L1033H97 ;
• décider que l’inaptitude a au moins partiellement une origine professionnelle.

L’employeur a alors formé un pourvoi en cassation.

Décision. Sur le premier moyen, la Cour de cassation rejette le pourvoi (lire la première solution précitée). Sur les deuxième et troisième moyens, les solutions de la cour d’appel sont cassées (lire les deuxième et troisième solutions précitées).

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► Le vendredi 24 mai 2024, le Conseil de l’Union européenne a donné son approbation finale à la Directive sur le devoir de vigilance des entreprises, marquant ainsi la dernière étape du processus décisionnel.

Le 23 février 2022, la Commission européenne soumettait au Parlement européen et au Conseil de l’Union européenne (UE) une proposition de Directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de protection des droits de l’Homme et de l’environnement [en ligne] (v. P. Cathalo, Lexbase Affaires, mai 2024, n° 794 N° Lexbase : N9155BZ4).

Un peu plus de deux ans après, l’acte législatif est définitivement adopté par le Conseil de l’UE et le Parlement européen.

La Directive exige désormais des entreprises qu'elles veillent à ce que les droits de l'Homme et les obligations environnementales soient respectés tout au long de leur chaîne d'activités. Si une violation de ces obligations est constatée, les entreprises devront prendre les mesures appropriées pour prévenir, atténuer, faire cesser ou minimiser les effets négatifs de leurs propres activités, à savoir que les règles concernent non seulement les opérations des entreprises, mais aussi les activités de leurs filiales et celles de leurs partenaires commerciaux.

Le texte s'appliquera aux entreprises de plus de 1 000 salariés dont le chiffre d'affaires est supérieur à 450 millions d'euros et dont les activités vont de la production de biens ou de la prestation de services en amont à la distribution, au transport ou au stockage de produits en aval.

Les entreprises concernées devront également adopter et mettre en œuvre un plan de transition climatique conforme à l'accord de Paris sur le changement climatique.

Ces nouvelles règles s’appliqueront progressivement :

• à partir de 2027 pour les entreprises de plus de 5 000 employés et réalisant un chiffre d’affaires mondial de plus de 1 500 millions d’euros ;
• à partir de 2028 pour les entreprises de plus de 3 000 employés et réalisant un chiffre d’affaires mondial de plus de 900 millions d’euros ;
• à partir de 2029 pour toutes les autres entreprises relevant du champ d’application de la Directive (y compris celles de plus de 1 000 salariés réalisant un chiffre d’affaires mondial supérieur à 450 millions d’euros).

La Directive sera prochainement publiée au Journal officiel de l'Union européenne et entrera en vigueur le vingtième jour suivant sa publication.

Les États membres disposeront alors de deux ans pour mettre en œuvre les réglementations et les procédures administratives nécessaires pour se conformer à ce nouveau texte.

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Membres du jury de thèse :

Président du jury : Alain Couret, Professeur à l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne

Rapporteurs de thèse :

• Jacques Mestre, Professeur émérite à l'Université d'Aix-Marseille
• Yves Strickler, Professeur à l'Université de Nice Sophia Antipolis

Autre membre : Nicolas Borga, Professeur à l'Université Jean Moulin - Lyon 3

Directeur de thèse : Yves Reinhard, Professeur émérite à l'Université Jean Moulin - Lyon 3

Domaine de la thèse : Droit des sociétés

École doctorale : Ecole doctorale de Droit (ED 492)

Laboratoire de recherche : Equipe de recherche Louis Josserand (EA 3707)

► Pour lire la thèse, voir Quentin Nemoz-Rajot, Les interventions judiciaires spécifiques au droit des sociétés in bonis, 2015, Lexbase N° Lexbase : X0364CRW.

Résumé et apports de la thèse

Mots-clés : adaptation • droit civil • droit des sociétés • efficacité • exécution forcée • interventions judicaires • mesures judiciaires • pouvoirs judiciaires • procédure civile • référé • régulation • sanctions • sociétés • voies d'exécution

Initialement intitulée Les procédures spécifiques au droit des sociétés lors de l’obtention de son contrat doctoral, la thèse de Quentin Nemoz-Rajot vise à souligner le rôle de la justice étatique en droit des sociétés. Ce sujet a été, en partie, inspiré par l’actualité jurisprudentielle de 2009 (notamment les arrêts rendus en application de l’article 1843-4 du Code civil N° Lexbase : L1737LRR ou encore dans le cadre des promesses unilatérales de vente ou en matière d’expertise in futurum). Ces thématiques innervent encore notre droit des sociétés et demeurent d’actualité en dépit des réformes législatives, des évolutions jurisprudentielles et des travaux doctrinaux.

En s’appuyant sur cette actualité jurisprudentielle et législative, l’auteur a souligné l’importance du juge dans le fonctionnement des sociétés in bonis, n’abordant donc pas le droit des entreprises en difficulté, sauf épisodiquement à titre de comparaison. Les juges sont en effet devenus des acteurs omniprésents au sein des sociétés françaises. Garants de l’application du droit, leurs nombreuses interventions contribuent au bon fonctionnement des sociétés. Ils n’ont cependant pas vocation à devenir omnipotents et leurs interventions doivent être mesurées et adaptées, puisque la société demeure la propriété des associés. En réfutant l’apparition d’un gouvernement de l’environnement sociétaire par les juges, l’auteur a cherché à démontrer la nécessité et l’utilité des interventions judiciaires dans les sociétés, tout en formulant diverses propositions pour les renforcer. Au-delà des analyses doctrinales et théoriques, ces travaux présentent donc une certaine dimension pratique.

L’étude est centrée sur les modalités de saisine du juge, les fondements et les finalités des interventions judiciaires en droit des sociétés. Pour ce faire, plutôt que de réaliser un inventaire par nature non exhaustif ou une étude chronologique des interventions judiciaires dans la vie sociétaire, une analyse des pouvoirs judiciaires en droit des sociétés a été privilégiée. D’une part, l’existence d’un pouvoir de régulation judiciaire de la vie sociétaire a été mise en évidence (Partie I) et, d’autre part, c’est le pouvoir judiciaire de sanction des obligations civiles qui a été étudié (Partie II).

La première partie de la thèse vise à démontrer l’existence d’un pouvoir judiciaire de régulation de la vie sociétaire. Cette régulation est assurée par le recours à des mécanismes de droit commun adaptés au droit des sociétés, comme l’abus de droit et les procédures rapides (Titre I). Mais elle est aussi garantie par le prononcé de mesures judiciaires conformes aux exigences de l’environnement sociétaire (Titre II), comme la désignation d’un tiers à la société et la mise à l’écart des acteurs sociétaires.

La seconde partie de la thèse est consacrée au pouvoir judiciaire de sanction des obligations civiles en droit des sociétés. Ce pouvoir sanctionnateur des juges contribue également à la bonne régulation de l’environnement sociétaire. L’existence d’un pouvoir de sanction adapté, efficace, effectif et efficient s’inscrit, en effet, dans la logique régulatrice des interventions judiciaires en droit des sociétés. Aussi, la menace d’une sanction judiciaire conforme au contexte sociétaire devrait dissuader les justiciables de transgresser les normes juridiques. C’est pourquoi, en droit des sociétés, il convient de développer le prononcé de l’exécution forcée (Titre II), tout en assurant un strict encadrement des nullités et de la responsabilité civile (Titre I).

L’analyse des pouvoirs judiciaires de régulation de la vie sociétaire et de sanction des obligations civiles en droit des sociétés démontre ainsi l’impact des interventions judiciaires sur le fonctionnement des sociétés. Il existe de nombreuses procédures spécifiques au droit des sociétés, mais la richesse des solutions et des innovations jurisprudentielles caractérise également le recours nécessaire au droit civil et au droit processuel, afin de répondre aux exigences de l’environnement sociétaire. Les interventions judiciaires spécifiques au droit des sociétés se situent donc à la confluence du droit des sociétés, du droit civil et du droit processuel. C’est un nécessaire fonctionnement sous forme de vases communicants qui a alors été souligné dans le cadre de ces interventions.

Fortes de ce constat, différentes propositions ont été formulées dans le but de renforcer l’efficacité et l’utilité de ces interventions judiciaires qui permettent de garantir l’efficience et l’attractivité du droit des sociétés français. Sont notamment suggérés : un renforcement du recours aux tiers en droit des sociétés, une refonte du régime de responsabilité civile des dirigeants sociaux ou encore de conforter la place des injonctions au service de l’exécution forcée des obligations légales ou contractuelles, notamment en matière de pactes d’associés.

L’idée générale de la thèse est dès lors de démontrer l’importance du juge et l’intérêt des interventions judiciaires en droit des sociétés in bonis. En dépit d’une image parfois écornée, d’une lenteur présumée et d’un rôle amoindri par différents mouvements comme la dépénalisation du droit des affaires ou plus récemment la compliance, les juges restent des acteurs indispensables au bon fonctionnement de l’environnement sociétaire.

La thèse souligne qu’il existe de nombreuses procédures spécifiques au droit des sociétés, mais qu’elles sont toutefois insuffisantes pour répondre aux besoins du monde sociétaire. En conséquence, les travaux révèlent la richesse des solutions et des innovations jurisprudentielles, qui reposent sur un recours nécessaire au droit civil et au droit processuel. Fortes de ce constat, différentes pistes sont proposées dans le but de renforcer l’efficacité et l’utilité de ces interventions judiciaires qui permettent de garantir l’efficience et l’attractivité du droit des sociétés français.

Ce sont des pans « emblématiques » du droit des sociétés qui sont alors abordés : responsabilité civile des dirigeants, abus de droit, exécution forcée des pactes d’associés, tiers estimateur de l’article 1843-4 du Code civil, expertise de gestion, injonction de faire…

Sommaire de la thèse

Partie 1 : Un pouvoir judiciaire de régulation de la vie sociétaire N° Lexbase : X9594CQE

Titre 1 : Des mécanismes de régulation de droit commun adaptés au droit des sociétés N° Lexbase : X9595CQG

Chapitre 1 : Le développement des procédures rapides en droit des sociétés N° Lexbase : X9596CQH

Chapitre 2 : L’adaptation de l’abus de droit au droit des sociétés N° Lexbase : X9603CQQ

Titre 2 : Des mesures de régulation adaptées au droit des sociétés N° Lexbase : X9610CQY

Chapitre 1 : La désignation judiciaire d’un tiers N° Lexbase : X9611CQZ

Chapitre 2 : La mise à l’écart judiciaire des acteurs sociétaires N° Lexbase : X9618CQB

Partie 2 : Un pouvoir judiciaire de sanction des obligations civiles en droit des sociétés N° Lexbase : X9625CQK

Titre 1 : Des sanctions civiles encadrées par le droit des sociétés N° Lexbase : X9626CQL

Chapitre 1 : La nullité : une sanction rare en droit des sociétés N° Lexbase : X9627CQM

Chapitre 2 : Une responsabilité civile adaptée au droit des sociétés N° Lexbase : X9633CQT

Titre 2 : Le développement de l’exécution forcée en droit des sociétés N° Lexbase : X9640CQ4

Chapitre 1 : Une sanction adaptée à la vie des sociétés N° Lexbase : X9641CQ7

Chapitre 2 : Une efficacité à renforcer N° Lexbase : X9648CQE

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