La neuvième édition du
rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, qui constate des améliorations en termes d'information et d'évolution des pratiques de gouvernement d'entreprise, a été publiée le 11 octobre 2012. La proportion des femmes au sein des conseils a fortement progressé, tout comme la part des administrateurs ne détenant qu'un seul mandat. La proportion des administrateurs indépendants au sein des conseils se maintient à un niveau élevé (54 %). S'agissant de la transparence sur les rémunérations des dirigeants, le code AFEP-MEDEF et les recommandations de l'AMF ont contribué à faire évoluer les pratiques. L'AMF considère néanmoins que de nouvelles améliorations sont possibles. Afin d'encourager les émetteurs dans cette voie, le régulateur, qui privilégie une conception exigeante du principe "appliquer ou expliquer", souligne les bonnes et mauvaises pratiques. Pour la première fois, il désigne nominativement des sociétés à titre illustratif. Alors que la Direction générale du Trésor vient d'achever sa consultation sur la rémunération des dirigeants, qui aborde notamment la question de l'architecture normative du gouvernement d'entreprise et de la portée des codes établis par les associations représentatives des émetteurs, l'AMF regrette à nouveau que ses pistes de réflexion n'aient que peu ou pas été suivies par ces associations et estime que la crédibilité et l'efficacité de ces codes seraient supérieures s'ils étaient élaborés avec la participation des investisseurs et actionnaires. Par ailleurs, pour l'AMF, le rôle des assemblées générales devrait être renforcé s'agissant des rémunérations des dirigeants avec un vote (
say on pay) consultatif annuel. Déplorant une certaine standardisation des explications données, le rapport appelle notamment à des justifications plus précises et adaptées à chaque société. Concernant la qualification de l'indépendance des administrateurs, le document souligne que l'exclusion du critère relatif à l'exercice de mandats depuis plus de 12 ans ne peut être justifiée par la seule expérience ou compétence de l'administrateur. L'AMF invite l'AFEP et le MEDEF à préciser les cas dans lesquels un administrateur entretenant des relations d'affaire par mandats interposés pourrait être néanmoins considéré comme indépendant. L'AMF regrette à nouveau une présentation fréquemment incomplète des informations individualisées relatives aux retraites à prestations définies. Enfin, le rapport évoque la mise en place, en 2011, de dispositifs non encadrés par le code AFEP-MEDEF, qu'il s'agisse de régimes de retraites, d'indemnités diverses ou encore de rémunérations conditionnelles différées. Les associations professionnelles doivent faire évoluer le code, afin que ces rétributions soient également soumises aux grands principes d'encadrement et de détermination des rémunérations.
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