[Brèves] Sanction de la méconnaissance de l'interdiction pour une SA de racheter ses propres actions par l'intermédiaire d'un prête-nom

La méconnaissance des dispositions de l'article L. 225-206, II, du Code de commerce (N° Lexbase : L8297GQD) n'est pas sanctionnée par la nullité de l'acquisition. Par ailleurs, la demande de nullité d'une cession d'actions qui ne tend qu'à la protection d'intérêts privés relève des actions en nullité relative qui se prescrivent par 5 ans. Telle est la solution retenue par la première chambre civile de la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 17 décembre 2009 (Cass. civ. 1, 17 décembre 2009, n° 08-12.344, FS-P+B N° Lexbase : A7100EPN ; cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E9528AQX). En l'espèce, le 9 novembre 1999, une association (la cédante) a transféré la totalité des actions qu'elle détenait dans le capital d'une société anonyme au profit d'une autre association (la cessionnaire). Le 1er février 2006, la cédante, alléguant que la société anonyme avait en réalité acquis ses propres actions par le biais d'un prête-nom, l'association cessionnaire, a assigné celles-ci en annulation du transfert d'actions intervenu en 1999 et en nullité de l'association cessionnaire. L'ensemble de ses demandes ayant été rejeté, l'association cédante a formé un pourvoi en cassation, reprochant notamment à l'arrêt d'appel d'avoir confirmé le jugement de première instance en ce qu'il a dit prescrite son action en nullité en application de l'article 1304 du Code civil (N° Lexbase : L8527HWQ), et d'avoir rejeté ses autres demandes. Enonçant la solution précitée, la Cour régulatrice rejette donc le pourvoi. Rappelons que, depuis la réforme de la prescription civile (loi n° 2008-561 du 17 juin 2008, portant réforme de la prescription en matière civile N° Lexbase : L9102H3I), la nature de la nullité, absolue ou relative, n'a plus d'incidence sur le délai de prescription de l'action, qui a été uniformisé à cinq ans.

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