[Brèves] Exercice de la faculté de substitution par les associés de société civile à la suite du jugement d'adjudication opérant vente forcée de parts sociales

Dans un arrêt du 14 janvier 2009, la Cour de cassation s'est prononcée sur les règles gouvernant l'acquisition par une associée, à la suite du refus d'agrément de l'adjudicataire, de parts de société civile ayant fait l'objet d'une saisie (Cass. civ. 3, 14 janvier 2009, n° 07-17.619, FS-P+B N° Lexbase : A3400ECW ; cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E0903AE8). En l'espèce, l'adjudicataire des parts avait assigné en dommages-intérêts l'associée d'une SCI lui ayant notifié son refus d'agrément et présenté une offre de rachat. Déboutée en appel, l'adjudicataire forme un pourvoi en cassation, lequel est rejeté par la troisième chambre civile de la Cour de cassation. Pour ce faire la Haute juridiction constate, tout d'abord, que la cour d'appel a relevé que l'article 2 du cahier des charges précisait que l'adjudication au profit d'un tiers ne serait réalisée que sous la condition résolutoire d'obtention de l'agrément dans les conditions prévues aux statuts et qu'il était loisible aux associés d'acquérir les parts comme à la société de procéder à leur rachat, et que l'article 9 des statuts stipulait que les dispositions des articles 1861 (N° Lexbase : L2058ABT) à 1864 du Code civil, relatives à la procédure d'agrément, s'appliquaient. Dès lors, la Cour de cassation approuve les juges du fond d'avoir constaté que le cahier des charges n'avait fait l'objet d'aucune contestation avant le jour de l'adjudication, et d'en avoir exactement déduit que l'adjudicataire n'était plus recevable à en contester les clauses et conditions.

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