[Brèves] L'impossibilité de déroger conventionnellement à la prorogation judiciaire du délai de trois mois imparti pour réaliser une cession après refus d'agrément du cessionnaire

Le caractère impératif des dispositions de l'article L. 228-24 du Code de commerce (N° Lexbase : L8379GQE) ne permet pas d'y déroger par convention, en prévoyant un mode de prorogation du délai imparti pour la réalisation de la cession, après refus d'agrément, autre que la prorogation judiciaire prévue à l'alinéa 3 de cet article. Ayant souverainement relevé que l'accord donné par la société cessionnaire non agréée se limitait au seul allongement du délai de l'expertise, la cour d'appel retient exactement qu'il ne dispensait pas la société, dont les titres sont cédés, d'obtenir par décision de justice la prorogation du délai de trois mois imposé pour réaliser l'achat des titres litigieux. Telle est la solution retenue par la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un important arrêt du 8 avril 2008 (Cass. com., 8 avril 2008, n° 06-18.362, F-P+B N° Lexbase : A8731D7I). En l'espèce, le conseil d'administration d'une société, dont les statuts soumettaient les transferts de propriété d'actions consenties par voie de fusion à un agrément, a refusé d'agréer une société ayant absorbé l'un de ses actionnaires. Après lui avoir proposé de faire acquérir ses titres par l'un de ses actionnaires et à défaut d'accord sur le prix des titres, les parties ont désigné un expert dont elles ont, ensuite, conventionnellement prévu de proroger la mission. L'actionnaire devant acquérir les titres a assigné la société n'ayant pas été agréée pour obtenir la cession des titres litigieux. La Cour de cassation rejette donc le pourvoi dirigé contre l'arrêt d'appel ayant retenu que le cessionnaire originaire était agréé, faute de réalisation de l'achat dans les 3 mois et faute de prorogation du délai légalement imposé (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E3250A47).

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