Les cédants de parts sociales ayant par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours des mois ayant précédé la cession, et ayant dissimulé au cessionnaire les informations qu'ils détenaient sur l'effondrement prévisible du chiffre d'affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l'entreprise ont vicié le consentement du cessionnaire. En effet, ces éléments étaient déterminants pour ce dernier, lequel n'a pas été mis en mesure d'apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement et n'aurait pas accepté les mêmes modalités d'acquisition s'il avait eu connaissance de la situation exacte de cette société. Dès lors les réticences dolosives imputables aux cédants entraînent la nullité de la cession. Tel est le sens d'un arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 30 mars 2016 (Cass. com., 30 mars 2016, n° 14-11.684, FS-P+B
N° Lexbase : A1626RBT). En l'espèce, deux époux et leurs deux enfants ont cédé les parts qu'ils détenaient dans le capital d'une société. Soutenant que son consentement avait été vicié par des manoeuvres dolosives, la cessionnaire a assigné les cédants en annulation de la cession des parts sociales, restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts. Ces derniers ont formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt d'appel (CA Caen, 4 juillet 2013, n° 12/00170
N° Lexbase : A8628MTQ) qui a accueilli ces demandes. Ils soutenaient que la nullité d'une convention ne peut être prononcée qu'en cas de dol principal ou déterminant, lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans elles, l'autre partie n'aurait pas contracté. Or, en retenant, pour prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales, que, selon les énonciations de l'expert qu'elle a reprises à son compte, si le cessionnaire avait eu connaissance de l'ensemble des faits reprochés au cédant au moment de l'acquisition de l'entreprise, il en aurait certainement revu les modalités d'acquisition, la cour d'appel, qui a caractérisé un dol incident et non principal, n'aurait pas tiré les conséquences de ses constatations et aurait ainsi violé l'article 1116 du Code civil (
N° Lexbase : L1204AB9). Mais, énonçant la solution précitée, la Cour de cassation rejette le pourvoi (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E1119AE8).
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