[Brèves] Assemblées générales : modalités de retrait d’un projet de résolution

► Lorsque l’assemblée a été convoquée par le conseil d’administration, ce dernier peut décider avant l’ouverture de l’AG, ou au cours de celle-ci, de ne pas soumettre au vote un projet de résolution dont il est l’auteur. De même, les résolutions inscrites à la demande d’un ou plusieurs actionnaires peuvent être retirées par eux à tout moment avant le vote.

Contexte. Le Comité juridique de l’ANSA était amené à se prononcer sur les modalités du retrait d’un projet de résolution en assemblée générale à l’initiative du conseil d’administration ou d’un actionnaire.

Discussion. S’agissant du retrait du conseil d’administration d’un projet de résolution dont il est l’auteur, l’ANSA soutient d’abord que le président peut simplement demander au bureau, en ouvrant la séance et après avoir exposé les raisons ayant conduit le conseil à cette décision, de prendre acte du retrait sans qu’il soit possible d’ajouter un nouveau projet de résolution soumis au vote (C. com., art. L. 225-105 N° Lexbase : L8827INA). Elle envisage ensuite la possibilité d’un vote de retrait, obligeant le conseil d’administration à se conformer à la souveraineté de l’assemblée générale.

À propos du retrait d’un projet de résolution déposé par un actionnaire, le Comité juridique affirme que l’actionnaire conserve le droit de demander le retrait pur et simple du projet de résolution dont il a pris l’initiative avant d’énoncer qu’une fois inscrit à l’ordre du jour, et en raison de son intangibilité (C. com., art. R. 225-74 N° Lexbase : L9874INZ), le retrait doit faire l’objet d’un débat suivi de l’adoption d’un amendement de retrait de la résolution à la majorité.

Avis. En définitive, le Comité juridique de l’ANSA considère que lorsque l’assemblée a été convoquée par le conseil d’administration, ce dernier peut décider avant l’ouverture de l’AG ou au cours de celle-ci de ne pas soumettre au vote un projet de résolution dont il est l’auteur sans porter atteinte au principe d’intangibilité de l’ordre du jour. Dans la même logique, les résolutions inscrites à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires peuvent être retirées par eux à tout moment avant le vote.

Le Comité juridique précise tout de même que, selon lui, toute décision de retrait devrait être motivée.

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