[Brèves] Validité d'une cession de droits sociaux fixée à un euro symbolique

Le principe est classique : le prix de cession de droits sociaux fixé à un euro -ou à un franc- n'est pas un prix dérisoire, susceptible d'entraîner la nullité de la cession d'actions, dès lors que la contrepartie de la cession réside dans la prise en charge par le cessionnaire du passif social (Cass. com., 3 janvier 1985, n° 83-15.520 N° Lexbase : A3818AGI). Les juges doivent donc vérifier la réalité de cette contrepartie et que le contrat est donc causé. Ainsi, il a été récemment jugé que la cession au prix symbolique d'un euro de 25 % du capital d'une société dont l'endettement était très largement supérieur à la valeur de ses actifs, lesquels étaient susceptibles de faire l'objet de manière imminente d'une vente par adjudication, n'est pas nulle faute de prix, de cause ou de contrepartie, dès lors le cessionnaire devenait acquéreur d'actions sans valeur immédiate tout en s'exposant à l'aléa affectant l'activité et, le cas échéant, à l'endettement non résorbé au prorata de sa participation au capital, quand le cédant, groupe international spécialisé dans le négoce d'hôtellerie parfaitement au fait des transactions financières, a quant à lui escompté que le crédit dont le nouvel actionnaire jouissait auprès des investisseurs serait susceptible de permettre une restructuration de la dette et la préservation des actifs immobiliers, toutes choses qui ont été aussitôt entreprises par la société cessionnaire et ne se sont trouvées empêchées que de son fait. Dès lors, le jugement ayant annulé la cession pour vileté du prix est infirmé. Telle est en effet la solution énoncée par la cour d'appel de Paris dans un arrêt du 19 mars 2013 (CA Paris, Pôle 5, 8ème ch., 19 mars 2013, n° 12/03157 N° Lexbase : A4093KAT ; cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E1094AEA)

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