[Brèves] Nullité de la cession de droits sociaux d'une société dissoute par l'effet d'une fusion-absorption

Est nulle pour défaut d'objet toute cession de parts, d'actions ou de droits conférés par ces titres, d'une société ayant disparu par l'effet d'une opération de fusion absorption. Tel est le principe énoncé, pour la première fois à notre connaissance, par la Chambre commerciale de la Cour de cassation (Cass. com., 26 mai 2009, n° 08-12.691, FS-P+B N° Lexbase : A3818EHU). En l'espèce, à l'issue de deux fusions absorptions (la société A été absorbée par la société B, elle-même absorbée par la société C), les propriétaires des titres de la société A ont disposé d'un droit d'échange de ces derniers contre un certain nombre de titres de l'ultime bénéficiaire des opérations, dans les conditions prévues par les traités successifs de fusion. Or, près de vingt ans après les opérations, le mandataire chargé de la tenue du registre des actionnaires ayant constaté que de nombreux ordres de transferts d'actions étaient passés au profit d'un actionnaire, la société l'a assigné en nullité de ces cessions. Sa demande ayant été accueillie par la cour d'appel de Paris (CA Paris, 3ème ch., sect. B, 20 décembre 2007, n° 07/09002 N° Lexbase : A2541D8M), le cessionnaire des titres litigieux a formé un pourvoi en cassation au soutien duquel il faisait, notamment, valoir que les titres de la société absorbée demeurent cessibles en tant qu'ils représentent un droit d'échange contre les actions de la société absorbante et aussi longtemps que ce droit d'échange subsiste. C'est donc un rejet du pourvoi que prononce la Cour régulatrice qui énonce le principe sus visé et en conclut que la cour d'appel qui a retenu que la cession portait sur des actions d'une société disparue, en a justement déduit qu'à défaut d'objet ces conventions de cession étaient nulles .

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