[Brèves] Dol et cessions de titres de société

Assigné par le cédant de 51 % des actions composant le capital d'une SA, les cessionnaires ont reconventionnellement invoqué le dol et sollicité l'allocation de dommages et intérêts. Pour accueillir cette demande, la cour d'appel de Paris (CA Paris, 3ème ch., sect. B, 15 mai 2008, n° 07/05668, Société Casalva Germany GMBH c/ Société Al Atlas for cars est N° Lexbase : A8734D8Y) retient que le cédant a fourni un rapport aux investisseurs dans lequel les perspectives financières et la production étaient présentées de manière particulièrement optimistes, de nature à rassurer sur sa future rentabilité, alors que le cédant savait nécessairement que les informations avaient été établies sur de fausses informations. En outre, le cessionnaire a pressé les investisseurs de conclure la vente au plus vite, laissant entendre qu'une offre ferme lui avait déjà été faite et qu'il était dans l'attente d'autres offres. Or, la société dont les parts ont été cédées a dû déclarer la cession des paiements et a fait l'objet d'un redressement judiciaire quelques mois après la cession. Dès lors, pour la cour d'appel, les manoeuvres dolosives sont ainsi suffisamment établies et le consentement des investisseurs a été vicié, quand bien même savaient-ils qu'il était nécessaire de recapitaliser la société pour la doter des moyens nécessaires à son développement (cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E1112AEW). Cet arrêt s'inscrit dans la jurisprudence classique des juridictions du fond et de la Cour de cassation qui considère qu'il y a dol lorsque les documents servant de base à la négociation sont faux et que le cédant connaît les erreurs contenues (cf. Cass. com., 18 juin 1973, n° 72-12.160, Michaud, Lecoq c/ Houilleres du Bassin du Nord Pas-de-Calais N° Lexbase : A6672AXE et CA Paris, 11ème ch. correctionnelle, 15 décembre 1999 Jean-Louis C. c/ Ministère public et autres N° Lexbase : A9786AHW).

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