[Brèves] SA non cotées : abaissement du nombre minimal d'actionnaires de 7 à 2

L'article 23 de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014, relative à la simplification de la vie des entreprises (N° Lexbase : L0720I7S), a habilité le Gouvernement à légiférer par ordonnance afin, notamment, de diminuer le nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées et d'adapter en conséquence les règles d'administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés, sans remettre en cause les compétences et les règles de composition, d'organisation et de fonctionnement de leurs organes. Tel est l'objet d'une ordonnance publiée au Journal officiel du 11 septembre 2015 (ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015, portant réduction du nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées N° Lexbase : L3146KHY). Avant ce texte, les sociétés anonymes devaient, en application de l'article L. 225-1 du Code de commerce (N° Lexbase : L5872AIC), réunir au minimum sept actionnaires. Tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce, en application de l'article L. 225-247 du même code (N° Lexbase : L6118AIG), d'une demande de dissolution de la société lorsque le nombre des actionnaires est inférieur à sept depuis plus d'un an. Le juge peut néanmoins accorder à la société un délai de six mois maximum pour régulariser la situation. Aussi, l'article 1er de l'ordonnance modifie l'article L. 225-1 du Code de commerce en précisant que le nombre d'associés est au minimum de deux pour la constitution d'une société anonyme non cotée. Le nombre minimum de sept associés est maintenu pour les sociétés cotées. L'article 1er opère, en conséquence, les coordinations nécessaires dans le code de commerce. L'article 2 procède aux modifications induites par la modification de l'article L. 225-1 précité dans le Code de la construction et de l'habitation, le Code de l'urbanisme, le Code général des collectivités territoriales, ainsi que dans la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales (N° Lexbase : L3046AIN), et l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique (N° Lexbase : L0763I4Z ; cf. l’Ouvrage "Droit des sociétés" N° Lexbase : E6628AUZ).

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