[Brèves] PSI : manquement à l’obligation de conseil et point de départ du délai de prescription

► Le manquement d'un prestataire de services d'investissement à son obligation d'information sur le risque de perte en capital et la valorisation du produit financier prive l'investisseur d'une chance d'éviter le risque qui s'est réalisé, la réalisation de ce risque supposant que l'investisseur ait subi des pertes ou des gains manqués. Il en résulte que le délai de prescription de l'action en indemnisation d'un tel dommage ne peut commencer à courir avant la date à laquelle l'investissement a été perdu.

Faits et procédure. Les faits sont communs aux deux affaires : des personnes physiques ont acquis d’une société, par l’intermédiaire d’un conseiller en investissements financiers, des parts indivises de collections de manuscrits anciens et conclu avec ce dernier des contrats de dépôt et d’exploitation de ces œuvres pour une durée de cinq années.

Les sociétés cédantes ont chacune été mises en redressement judiciaire.

Les cessionnaires ont alors assigné les liquidateurs judiciaires et assureurs des sociétés cédantes pour obtenir réparation de la perte de chance subie du fait des placements effectués.

Les deux actions ont été déclarées irrecevables comme prescrites par les cours d’appel (CA Nancy, 7 novembre 2022, n° 22/00273 N° Lexbase : A61168SC ; CA Bordeaux, 30 juin 2022, n° 21/03761 N° Lexbase : A5108793).

Les cessionnaires ont tous les deux formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction censure les deux arrêts d’appel au visa de l’article 2224 du Code civil N° Lexbase : L7184IAC, selon lequel les actions personnelles se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

Dans cette logique, la Cour précise que le délai de prescription de l’action en indemnisation du manquement d’un prestataire de services d’investissement à son obligation d’information sur le risque de perte en capital et la valorisation d’un produit financier ne peut commencer à courir avant la date à laquelle l’investissement a été perdu.

Les cours d’appel soutenaient pourtant que les cessionnaires étaient en mesure de connaître la nature et les limites de l’engagement de leur contractant dès la date de la signature de leur convention, de sorte que les manquements allégués à l’obligation de conseil et d’information se situent à la date de la conclusion des contrats.

La Chambre commerciale juge au contraire qu’à la date de la conclusion des contrats, le dommage invoqué par les demandeurs, tenant non seulement à la perte d'une possibilité d'obtenir le rachat de leur collection d'œuvres (n° 22-20.851) et de la rémunération de 7,5 % par an prévue au contrat au terme d'une période liminaire de cinq ans (n° 22-24.842) ne s'était pas réalisée, si bien que le délai de prescription n'avait pas commencé à courir (v. déjà Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.853, FS-B N° Lexbase : A984193U).

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