[Brèves] Dissolution : continuation de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation

► Il résulte de l'article L. 237-2 du Code de commerce que la personnalité morale d'une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés. Viole ces dispositions une cour d'appel qui dit nul l'appel d'une société pour défaut de capacité d'ester en justice alors que l'action exercée contre cette société au titre d'un contrat de bail révèle que les droits et obligations nés de ce contrat sont susceptibles de ne pas avoir été intégralement liquidés, ce dont résulte la survie de la personnalité morale de la société pour les besoins de leur liquidation, en dépit de sa radiation du registre du commerce et des sociétés.

Faits et procédure. Par un acte notarié du 28 décembre 2007, une SARL a acquis le droit au bail portant sur un local commercial appartenant à deux bailleurs. Le 19 mai 2016, elle a donné congé et quitté les lieux.

Le 31 décembre 2017, la SARL a fait l’objet d’une dissolution amiable avant d’être radiée du registre du commerce et des sociétés le 11 octobre 2018.

Le 26 février 2018, les anciens bailleurs de la société l’ont assignée en paiement de sommes au titre de loyers et charges impayés et de remise en état du local donné à bail.

Le 10 mai 2019, la SARL a relevé appel du jugement du tribunal de grande instance de Caen la condamnant au paiement de sommes au titre du bail commercial.

Une personne physique a, par une ordonnance du président du tribunal de commerce de Caen du 31 juillet 2019, été désignée mandataire ad hoc de la SARL.

Par une décision du 21 janvier 2021, la cour d’appel de Caen (CA Caen, 21 janvier 2021, n° 19/01421 N° Lexbase : A22211HQ) a ordonné la radiation de l’affaire pour défaut de capacité d’ester en justice.

La SARL a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction censure l’arrêt d’appel au visa de l’article L. 237-2 du Code de commerce N° Lexbase : L6376AIY, dont il résulte que la personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés.

La Chambre commerciale a en effet pu relever que l’action exercée contre la SARL au titre du contrat de bail révélait que les droits et obligations nés de ce contrat étaient susceptibles de ne pas avoir été intégralement liquidés, ce dont résultait la survie de la personnalité morale de cette société pour les besoins de la liquidation, et ce, en dépit de sa radiation du registre du commerce et des sociétés.

La Cour de cassation réfute ainsi le raisonnement de la cour d’appel, qui maintenait au contraire que l’acte accompli par une personne morale inexistante n'est pas régularisable et que, par suite, la déclaration d’appel formée par la société mise en cause, alors qu’elle était dépourvue de toute existence légale depuis sa radiation du RCS en octobre 2018, n’est pas régularisable.

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