C HAPITRE Ier
Constitution de la société
Section 1
Dispositions générales
Ces sociétés reçoivent l'appellation de sociétés civiles professionnelles d'avocats.
Toutefois, les avocats inscrits sur la liste du stage ne pourront être membres d'une société qu'à la condition que celle-ci comprenne au moins un avocat inscrit au tableau.
Elle est accompagnée d'un dossier qui doit comprendre, sous peine d'irrecevabilité de la demande:
1. Un exemplaire des statuts de la société et, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif;
2. Un certificat d'inscription au tableau ou au stage délivré par le bâtonnier en ce qui concerne chaque associé;
3. Une demande de chaque associé sollicitant du conseil de l'ordre l'inscription de la société;
4. Les pièces justifiant de l'accomplissement, le cas échéant, des formalités prévues au premier alinéa de l'article 5.
Le bâtonnier saisit le conseil de l'ordre, qui dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de la lettre ou de la déclaration prévues au premier alinéa pour faire connaître au bâtonnier saisi de la demande d'inscription de la société son avis sur la conformité des statuts aux dispositions législatives et réglementaires.
Si le conseil de l'ordre ne fait pas connaître son avis dans le délai d'un mois prévu au deuxième alinéa, l'avis est considéré comme favorable.
Section 2
Statuts. - Capital social. - Parts sociales
et parts d'industrie
11, 14, 15, 19 et 20 de la loi du 29 novembre 1966 précitée concernant,
respectivement, la raison sociale, la répartition des parts, les gérants, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions de parts, ou des dispositions prévues par le présent décret, les statuts doivent indiquer:
1. Les noms, prénoms et domiciles des associés;
2. L'adresse du siège social;
3. La durée pour laquelle la société est constituée;
4. La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés;
5. Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital;
6. Le cas échéant, le nombre des parts d'intérêt attribuées à chaque apporteur en industrie;
7. L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des rapports concourant à la formation du capital social.
b) Tous documents et archives et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel;
c) Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession;
d) Toutes sommes en numéraire.
L'industrie des associés, qui, en vertu de l'article 1842 du code civil, ne concourt pas à la formation du capital, peut donner lieu à l'attribution de parts d'intérêt.
Leur montant nominal ne peut être inférieur à cent francs.
Les parts d'intérêt correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire se retire de la société pour quelque cause que ce soit, y compris la dissolution de celle-ci.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société.
Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, dans une banque ou dans une caisse de règlements pécuniaires des avocats.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de celle-ci.
Section 3
Publicité
Une ampliation de la décision d'inscription de la société est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Au reçu de l'ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société, il en informe le bâtonnier de l'ordre qui a procédé à l'inscription de la société. Tout intéressé peut se faire délivrer à ses frais par le greffe qui a reçu l'inscription de la société un extrait des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, l'identité des associés, l'adresse du siège de la société, la raison sociale, la durée pour laquelle la société a été constituée, les clauses relatives aux pouvoirs des associés, à la responsabilité pécuniaire de ceux-ci et à la dissolution de la société.
C HAPITRE II
Fonctionnement de la société
Section 1
Administration de la société
Sous-section 1
Gérants
Sous-section 2
Assemblées
Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle. D'autres assemblées peuvent avoir lieu sur la demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci, en indiquant l'ordre du jour.
Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.
son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial qui doit être conservé au siège de la société et qui est préalablement coté et paraphé par le bâtonnier du barreau du lieu de situation du siège de la société.
Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint,
les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés, pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.
Toutefois, l'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.
Un exemplaire de tout acte modifiant les statuts est déposé dans le délai de quinze jours à compter de sa date au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés dans les conditions et sous les effets prévus au décret du 30 mai 1984 précité.
Sous-section 3
Comptes sociaux et information des associés
Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents mentionnés au premier alinéa sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.
A cette fin, ces documents sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.
Section 2
Cessions et transmissions de parts sociales
Sous-section 1
Cessions entre vifs par un associé
Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession, ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa,
le cessionnaire adresse au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société une demande en vue de figurer au nombre des associés de la société sur la liste prévue au deuxième alinéa de l'article 46.
La demande est accompagnée, sous peine d'irrecevabilité, de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de l'acte de cession de parts sociales, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui sont exigées des personnes demandant leur admission au stage ou leur inscription au tableau ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui de la société, de l'avis du conseil de l'ordre du barreau dont il relève.
Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix fixé. Son engagement est joint à la demande d'inscription, et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de cet acte prévues au quatrième alinéa de l'article 24.
Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article 26. En ce cas, l'expédition ou la copie certifiée conforme de l'acte de cession est adressée ou remise au bâtonnier.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la société ou à ses associés, il est passé outre à son refus deux mois après la notification qui lui est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par le conseil de l'ordre et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.
Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives comprenant, le cas échéant, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.
La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier elle-même à l'associé, dans la même forme, le projet de cession ou de rachat de ses parts, qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.
Si la cession est consentie à un tiers, il est procédé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 25.
Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, les dispositions du cinquième alinéa de l'article 25 et celles de l'article 26 reçoivent application.
dispose d'un délai de six mois à compter du jour soit de l'acceptation de sa démission, soit de celui où sa radiation est devenue définitive, pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues à l'article 24. Si à l'expiration de ce délai aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 25, dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.
Cet associé peut également, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa, céder ses parts sociales à la société ou à d'autres associés, dans les conditions prévues à l'article 26.
Elles sont également applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société est décidée dans le cas mentionné à l'article 52.
Sous-section 2
Cessions après décès d'un associé
Il peut être renouvelé par le bâtonnier à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans des conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 précitée.
Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'avocat décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 26.
Les modalités de cette attribution sont régies pour le surplus par les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 25.
Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 25 sont applicables.
Si elles sont acquises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions du cinquième alinéa de l'article 25 et de l'article 26.
Sous-section 3
Publicité
La publicité de la cession de parts, accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social en application de l'article 21 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, est accomplie selon les règles fixées par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 précité.
Tout intéressé peut obtenir du greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés la délivrance à ses frais d'un extrait de l'acte de cession contenant seulement les indications prévues à l'article 15.
Une copie des pièces prévues aux premier et troisième alinéas est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux autres que celui de la société dont relèvent les associés.
Section 3
Associés nouveaux. - Augmentation du capital social
Prorogation de la société
Tout nouvel associé doit produire le certificat d'inscription au tableau ou au stage prévu par l'article 4, et, s'il appartient à un barreau autre que celui de la société, l'avis du conseil de l'ordre dont il relève.
Un des originaux de l'acte modificatif des statuts, si celui-ci est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en la forme authentique, est déposé au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés par le gérant dans le délai de quinze jours, et versé au dossier.
Jusqu'à l'accomplissement de la formalité prévue au deuxième alinéa, la modification des statuts est inopposable aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
Une copie de l'acte modificatif des statuts est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux autres que celui de la société dont relèvent les associés.
Les statuts fixent les conditions d'application des dispositions du premier alinéa.
Cette augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.
L'un des originaux ou une expédition de l'acte portant augmentation du capital est déposé au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés par le gérant et versé au dossier.
Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la modification des statuts est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
Une copie de l'acte portant augmentation du capital est déposée au secrétariat de l'ordre du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux, autres que ce dernier, dont relèvent les associés.
A la diligence de celui-ci, la copie ou l'expédition de l'acte d'où résulte la prorogation doit être déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés pour être versée au dossier.
Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la prorogation est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
Une copie de l'acte d'où résulte la prorogation est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société ainsi que, le cas échéant, des barreaux,
autres que ce dernier, dont relèvent les associés.
Section 4
Exercice de la profession
Sous-section 1
Obligations, interdictions et incompatibilités
accompagnée de l'appellation «Société civile professionnelle d'avocats».
Dans les actes professionnels, chaque associé indique la raison sociale de la société d'avocats dont il fait partie.
chaque associé exerce les fonctions d'avocat au nom de la société.
Le tableau comporte en annexe la liste des sociétés civiles professionnelles d'avocats avec les indications suivantes:
a) Raison sociale;
b) Lieu du siège social;
c) Noms de tous les associés;
d) Barreau auquel appartient chaque associé.
Le rang d'inscription des avocats membres d'une société est déterminé par leur ancienneté personnelle.
Le rang d'inscription d'une société est déterminé par sa date d'inscription sur la liste prévue au deuxième alinéa.
Pour la détermination du nombre des membres devant composer le conseil de l'ordre, et notamment pour l'application de l'article 4 du décret du 27 novembre 1991 précité, chaque associé est décompté individuellement.
Toutefois, le conseil de l'ordre ne peut comprendre en même temps, dans une proportion supérieure à deux cinquièmes, des avocats associés d'une même société.
Sous-section 2
Comptabilité. - Assurance
Sous-section 3
Discipline. - Suppléance. - Honorariat
La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.
La société est poursuivie devant le conseil de l'ordre auprès duquel est établi son siège. Lorsque les associés poursuivis sont inscrits à des barreaux autres que celui auprès duquel la société est inscrite, le conseil de l'ordre ne peut se prononcer qu'après avoir recueilli l'avis des conseils de l'ordre des barreaux dont les associés relèvent.
Les associés sont poursuivis devant les conseils de l'ordre dont ils relèvent respectivement.
Les parts sociales de l'associé contraint de se retirer de la société sont cédées dans les conditions prévues par les deuxième et troisième alinéas de l'article 30.
La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ou de la société, ne commet pas d'administrateur. La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant des fonctions de la société et des associés interdits.
Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs. Ces derniers ont la faculté de demander la désignation d'un administrateur lorsque l'associé interdit est seul inscrit au tableau ou sur la liste de stage d'un barreau.
Dès lors qu'il apparaît que la société et tous les associés sont interdits, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs en vue d'accomplir les actes mentionnés au troisième alinéa. Cette décision est notifiée aux bâtonniers de chacun des barreaux auprès desquels sont inscrits les associés, afin qu'ils puissent à leur tour désigner un administrateur.
Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 29.
Les dispositions de l'article 53 sont applicables en cas de radiation.
Les effets de la radiation de la société ou de tous les associés sont régis par l'article 72.
L'associé provisoirement suspendu conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent; toutefois, sa participation dans les bénéfices est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs associés ou non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.
Si tous les associés ou, en cas de société constituée entre avocats appartenant à des barreaux différents, tous les associés appartenant au même barreau sont simultanément empêchés d'exercer leurs fonctions, la gestion est assurée conformément aux dispositions des articles 170 à 172 du décret du 27 novembre 1991 précité.
Au cas où les associés sont dans l'impossibilité de manifester leur volonté, le bâtonnier du barreau auquel appartient la société désigne un ou plusieurs avocats pour assurer la gestion de la société et assurer la suppléance des associés appartenant au même barreau; les suppléants des associés appartenant à d'autres barreaux sont désignés par les bâtonniers des barreaux auxquels appartiennent respectivement ces associés.
C HAPITRE III
Nullité. - Dissolution. - Liquidation de la société
Section 1
Règles générales concernant la liquidation
Sa raison sociale est obligatoirement suivie de la mention «Société en liquidation».
A défaut, il est désigné soit par la décision judiciaire qui prononce la nullité ou la dissolution de la société, soit par la délibération des associés qui constatent ou décident cette dissolution.
Sous réserve des dispositions du quatrième alinéa de l'article 72, le liquidateur peut être choisi soit parmi les associés eux-mêmes, soit parmi les avocats inscrits au tableau. En aucun cas, les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un avocat ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire.
Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou par la décision des associés qui lui a conféré ses fonctions.
Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.
Si elle ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Celle-ci peut être constituée par une quote-part ou la totalité des bénéfices nets de la société.
Dispositions particulières aux différents cas de nullité
ou de dissolution de la société
Sous-section 1
Nullité
Une autre expédition est adressée, le cas échéant, au secrétariat des autres barreaux dont relèvent les associés.
Sous-section 2
Dissolution par survenance du terme,
Toutefois, la dissolution anticipée prévue au 4o de l'article 1844-7 du code civil est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.
Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié au moins des parts d'industrie.
A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal de grande instance, statuant en référé, à la demande d'un associé.
Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition mentionnée au premier alinéa dont tout intéressé pourra obtenir communication.
Sous-section 3
Dissolution pour cause de radiation de la société
La décision qui prononce ces radiations constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.
Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur.
Les associés radiés ne peuvent être choisis comme liquidateur.
Une autre expédition est adressée, le cas échéant, au secrétariat des autres barreaux dont relèvent les associés.
Sous-section 4
Dissolution par suite du décès des associés
Sous-section 5
Dissolution par suite du retrait de la société
demandé par tous les associés
La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.
Les dispositions des articles 70 et 71 reçoivent application.
Sous-section 6
Dissolution de la société dans le cas
où il ne subsiste qu'un associé
l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 24,
une partie de ses parts sociales à un tiers.
L'associé unique peut encore participer, par voie de fusion, à la constitution d'une nouvelle société civile professionnelle. La société se trouve dissoute de plein droit à compter de la date d'inscription de la nouvelle société civile professionnelle.
A défaut, la société est dissoute dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil à l'expiration du délai d'un an prévu par ce texte. Il est procédé à sa liquidation conformément aux articles 62 et 63. L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société et, en cas de refus ou d'empêchement, un avocat est désigné par le bâtonnier du barreau auquel appartient la société.
Sous-section 7
Dissolution de la société pour cause de fusion
En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité par les assemblées décidant la fusion, les gérants procèdent collectivement à la constitution de la nouvelle société civile professionnelle.
Ils présentent, au nom des associés, au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société la demande d'inscription de la nouvelle société selon les modalités prévues aux articles 4 à 8.
La dissolution des sociétés participant à cette fusion prend effet à la date de l'inscription de la nouvelle société.
Sous-section 8
Dissolution de la société pour cause de scission
La scission est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.
En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité par l'assemblée décidant la scission, le ou les gérants agissent en son nom dans toutes les opérations tendant à cette scission.
Les demandes d'inscription des nouvelles sociétés issues de cette scission sont présentées par les associés selon les modalités prévues aux articles 4 à 8.
La dissolution de la société scindée prend effet à la date de l'inscription des nouvelles sociétés.
C HAPITRE IV
Dispositions diverses
Le décret no 72-669 du 13 juillet 1972 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi no 66-879 du 29 décembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles;
Le décret no 72-698 du 26 juillet 1972 pris pour l'application aux conseils juridiques de le loi no 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles.