IS - Base d'imposition - Régimes particuliers applicables aux plus-values ou moins-values réalisées par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés - BOI-IS-BASE-20-30-20210623

X0079AMU

sans cacheDernière modification le 07-06-2025

Sont spécifiquement étudiés sous le présent chapitre :

- le régime des plus-values de cession de locaux professionnels transformés en logements ou de terrains à bâtir sur lesquels sont construits des logements (section 1, BOI-IS-BASE-20-30-10) ;

- le régime des moins-values de cession de titres de participation entre entreprises liées (section 2, BOI-IS-BASE-20-30-20) ;

Remarque : S'agissant du régime d'imposition des plus-values sur biens ou droits immobiliers imposables dans le cadre de l'option au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu à l'article 208 C du code général des impôts (CGI), il convient de se reporter au II-B-3 § 110 et suivants du BOI-IS-CHAMP-30-20-20.

- le régime des transferts de compte à compte portant sur des parts ou actions de sociétés (section 3, BOI-IS-BASE-20-30-30).

Par ailleurs, les plus-values réalisées par les entreprises relevant de l’impôt sur les sociétés bénéficient de certains des régimes fiscaux particuliers étudiés au BOI-BIC-PVMV-40. Sans que cette liste soit exhaustive, il s'agit notamment des régimes suivants.

(20)

L’article 238 quindecies du CGI exonère d’impôt sur le revenu et d’impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité commerciale, industrielle, artisanale ou agricole lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’activité ou, par assimilation, de l’intégralité des droits ou parts de sociétés de personnes considérés comme des éléments d’actif professionnels. Sont éligibles à ce dispositif les transmissions réalisées par une société soumise à l’impôt sur les sociétés qui répond à certaines conditions cumulatives d’effectif, de chiffre d’affaires ou de total de bilan et de composition de son capital BOI-BIC-PVMV-40-20-50.

L'article 39 novodecies du CGI prévoit un dispositif optionnel d’étalement de la plus-value réalisée lors de la vente d’un immeuble par une entreprise à une société de crédit-bail, à condition que l’entreprise en retrouve immédiatement la jouissance en vertu d’un contrat de crédit-bail. Cette mesure a été applicable aux cessions réalisées du 23 avril 2009 au 31 décembre 2012. Elle est à nouveau applicable aux cessions réalisées entre le 1^er janvier 2021 et le 30 juin 2023 précédées d'un accord de financement accepté par le crédit-preneur entre le 28 septembre et le 31 décembre 2022 (ce dispositif est exposé au BOI-BIC-PVMV-40-20-60).

L'article 238 nonies du CGI, l'article 238 decies du CGI et l'article 238 undecies du CGI prévoient un report de la taxation des plus-values dégagées lors de la cession ou de l'apport en société de terrains non bâtis ou assimilés dans les quatre cas suivants :

- cession à une collectivité publique (CGI, art. 238 nonies) ;

- apport à une société civile de construction visée à l'article 239 ter du CGI (CGI, art. 238 decies, I) ;

- apport à une société immobilière de copropriété visée à l'article 1655 ter du CGI (CGI, art. 238 decies, II) ;

- cession rémunérée par la remise d'immeubles ou des fractions d'immeubles à construire sur le ou les terrains cédés (CGI, art. 238 undecies).

Ces dispositifs, applicables pour l’établissement de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, sont exposés au II § 170 et suivants du BOI-BIC-PVMV-40-10-50.

L’article 238 octies C du CGI instaure un mécanisme de report ou d’étalement d’imposition des plus-values réalisées par les entreprises à l’occasion d’opérations d’échange de biens immobiliers effectuées avec l’État, les collectivités territoriales et certains établissements publics ou associations en vue de la réalisation d’ouvrages d’intérêt collectif. Peuvent bénéficier de ce dispositif les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés, de plein droit ou sur option et quels que soient leur régime d’imposition ou leur forme juridique (BOI-BIC-PVMV-40-10-70).

L'article 238 octies A du CGI prévoit un régime d’exonération des plus-values de cession d’un droit de surélévation réalisées par les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés au plus tard le 31 décembre 2017 en vue de la réalisation de locaux destinés à l’habitation. Ce régime est exposé au BOI-BIC-PVMV-40-10-80.

L’article 238 sexdecies du CGI prévoit, sous certaines conditions, un régime d’exonération des plus-values de cession de bateaux affectés au transport de marchandises en cours d’exploitation par une entreprise de transport fluvial ou par une entreprise dont l’activité est de louer de tels bateaux. Sont visées par cette exonération les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés, de plein droit ou sur option (BOI-BIC-PVMV-40-10-90).

L'article 38 septies du CGI prévoit un régime de report d'imposition des plus-values réalisées par les sociétés d'aménagement foncier et d'établissement rural et les sociétés agricoles, à l'occasion de l'échange de terres agricoles effectuées dans le cadre d'un aménagement foncier rural (III § 220 et suivants du BOI-BA-20-20-30-50).

Annotations Lexbase

La valeur des parts peut dépendre de la valeur de l'office déterminée selon les bénéfices réalisés, son développement, sa situation géographique et ses perspectives d'avenir, indépendamment de la répartition statutaire des bénéfices.

Cass. com., 16-01-2001, n° 97-22.215

Lorsque, à l'occasion d'une cession de titres, le cessionnaire se voit attribuer, par convention, la charge d'une perte fiscale non affectée au jour de la cession, les droits d'enregistrement portent sur le montant de la cession, augmenté de cette perte.

Cass. com., 13-11-2003, n° 01-14.062, FS-P Cass. com., 13-11-2003, n° 01-14.063, FS-D

Les pertes sociales d'une SEP affectées au compte courant de son associé SNC, constituent une charge augmentative du prix pour l'acquéreur des parts sociales de la SNC, dès lors que la dissolution de la SEP est concomitante à la cession.

CA Versailles, 1ère, A, 04-12-2003, n° 2002-06728

Si les sommes qui, faisant partie du bénéfice distribuable, sont, après décision de l'assemblée générale, réparties entre les associés, participent de la nature des fruits, ces dividendes n'ont pas d'existence juridique avant l'approbation des comptes.

Cass. com., 28-11-2006, n° 04-17.486, FS-P+B+I+R

Aussi, l'engagement souscrit de rembourser le solde d'un compte courant déterminé après crédit de la quote-part des bénéfices emporte pour l'obligation de supporter le paiement de cette quote-part, dès lors que ces bénéfices n'étaient pas acquis.

Cass. com., 28-11-2006, n° 04-17.486, FS-P+B+I+R

L'évaluation des parts de sociétés de capitaux non cotées établies dans un autre Etat membre est soumise au principe communautaire de non-discrimination fondé sur la nationalité.

CJCE, 02-10-2008, aff. C-360/06, Heinrich Bauer Verlag BeteiligungsGmbH c/ Finanzamt für Großunternehmen in Hamburg

En estimant que la valeur d'une société ne pouvait être qu'en rapport étroit avec celle de son actif, sans rechercher si d'autres méthodes de valorisation ou si des circonstances particulières pouvaient fonder l'écart de valeur constaté entre l'actif qu'elle détenait et la valeur de la société, la cour administrative d'appel de Paris (CAA Paris, 5ème ch., 31 mai 2007, n° 05PA02900) a entaché son arrêt d'une erreur de droit. Il est toujours loisible à l'administration de se fonder sur des éléments postérieurs à une transaction pour en établir la valeur réelle, sous réserve que ces éléments ne traduisent aucune évolution qui ferait obstacle à ce qu'ils soient valablement pris en compte comme éléments de comparaison compte tenu de la date à laquelle ils sont intervenus. Si la valeur à laquelle les titres d'une société sont cédés peut valablement être rapprochée de la valeur de l'actif qu'elle détient pour en démontrer l'insuffisance, c'est à la condition que la méthode de valorisation d'une société par celle de son actif soit pertinente au regard des circonstances propres à l'espèce et qu'aucun élément du contexte de la transaction ne puisse influer sur le prix.

CE 9/10 SSR, 10-12-2010, n° 308050 CAA Paris, 5e, 31-05-2007, n° 05PA02900

Le rachat par une SCI de ses parts sociales ne vaut pas qualification du contrat passé entre les détenteurs de ces parts (obtenues ab intestat) et la société de cession de parts sociales, au sens du droit fiscal.

Cass. com., 22-10-2013, n° 12-23.737, FS-P+B