[Brèves] Sociétés cotées : publication du rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants

► Aux termes de son rapport, l’AMF revient sur le fonctionnement des assemblées générales tenues au cours de l’année écoulée, et en particulier sur les « résolutions climatiques ». Elle analyse ensuite l’information publiée par les sociétés cotées sur un marché réglementé, en relation notamment avec la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) par le conseil d’administration. Pour la troisième année, l’AMF consacre la dernière partie du rapport aux conseillers en vote.

L’AMF s’est intéressée plus particulièrement à la prise en compte, par le conseil d’administration et ses comités, de la responsabilité sociale et environnementale à partir d’un échantillon de cinquante sociétés cotées (dont trente-cinq appartenant à l’indice CAC 40).

Parmi les pratiques observées, l’AMF souhaite encourager la publication par les sociétés d’une présentation individualisée des compétences des administrateurs, la définition des compétences exigées en fonction du type de comité et la transparence sur le niveau de satisfaction de ces exigences. Une autre bonne pratique consiste à prévoir des formations régulières sur des sujets pertinents pour la société ou un programme de formation pour les administrateurs venant d’être nommés. La désignation, parmi les administrateurs, d’un référent spécialisé en RSE peut être un moyen pour le conseil d’administration d’approfondir ses travaux sur un sujet RSE donné, le climat par exemple. Dans les sociétés ayant désigné au sein de leur conseil d’administration plusieurs interlocuteurs privilégiés en matière RSE, il est important de clarifier les rôles respectifs de chacun.

Dans le cadre de son analyse de l’information sur les rémunérations des dirigeants, l’AMF s’est également intéressée à la prise en compte de la RSE. Elle fait le constat que la part des critères non-financiers progresse dans la politique de rémunération 2022 : celle-ci représente 26 % des critères de la rémunération variable annuelle et 21 % des critères de la rémunération variable de long terme dans les sociétés de l’échantillon. Les critères et sous-critères de performance RSE sont généralement décrits en détail. L’AMF rappelle que le code AFEP-MEDEF prévoit que les sociétés s’assurent du caractère exigeant des critères utilisés. Parmi les plus fréquemment utilisés, figurent un indicateur « climat » de réduction des émissions de gaz à effet de serre et un indicateur de mixité. Le rapport présente un certain nombre de bonnes pratiques permettant d’assurer la fiabilité de ces critères.

L’édition 2022 est aussi l’occasion de présenter les évolutions réglementaires des douze derniers mois en matière de gouvernance et de rémunérations des dirigeants. Parmi celles-ci, le document présente, par exemple, les évolutions significatives sur le sujet de la parité avec l’accord politique trouvé entre le Conseil et le Parlement européens sur une nouvelle législation destinée à favoriser une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Il revient également sur les dispositions de la loi « Rixain » (loi n° 2021-1774, du 24 décembre 2021, visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle N° Lexbase : L0987MAS) en France visant à renforcer la mixité au sein des instances dirigeantes. Les travaux de transposition de la seconde Directive européenne sur les droits des actionnaires sont également abordés.

La dernière partie du rapport est consacrée à l’information rendue publique par les conseillers en vote, auxquels les investisseurs institutionnels ont fréquemment recours pour leur analyse des projets des résolutions soumises au vote des actionnaires lors des assemblées générales. Pour cette partie, l’AMF a interrogé vingt-quatre investisseurs français. Ces derniers se disent satisfaits des services rendus par les conseillers en vote, tout en exprimant un besoin croissant de données environnementales, sociales et sociétales ou de gouvernance et de services associés. Ils mettent également en avant quelques pistes d’amélioration de l’information, par exemple sur les critères de rémunération des dirigeants, sur le vote sur le climat. Ces pistes s’adressent aux conseillers en vote comme aux sociétés cotées. Les délais de mise à disposition des recommandations de vote restent un point d’attention majeur.

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