[Brèves] Groupe de sociétés : le paiement partiel d’une dette ne suffit pas à substituer la société mère à sa filiale dans l’exécution du contrat

► Il résulte de l’application combinée des articles 1842 du Code civil et de l’article 1165 du même code, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, qu’une société n’est tenue de répondre à la dette d’une filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère.

Faits et procédure. Le 10 octobre 2000, une SAS a conclu un contrat portant sur un service de prestations alimentaires avec une filiale détenue à 99 % par une holding.

Par lettres recommandées des 18, 24 et 30 décembre 2013, la SAS a mis en demeure la filiale de payer plusieurs factures. Le 24 décembre 2013, la holding lui a payé la somme de 30 000 euros au titre de l’une de ces factures.

N’ayant pu obtenir le règlement complet des factures, la SAS a déclaré sa créance au passif de la filiale, mise en liquidation judiciaire. Le 26 février 2015, le liquidateur judiciaire a émis un certificat d’irrécouvrabilité de cette créance.  

Après avoir mis en demeure la holding de lui payer une somme au titre des factures impayées par sa filiale, la SAS l’a assignée en paiement.

Par décision du 10 septembre 2020, la cour d’appel de Paris (CA Paris, 5-5, 10 septembre 2020, n° 18/00980 N° Lexbase : A32653T4) a condamné la holding à régler à la SAS une somme de 125 681,83 euros au titre de factures impayées par sa filiale, aux motifs qu’elle était obligée à la totalité de la dette de cette dernière.

La holding a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. Aux termes de son arrêt du 9 novembre 2022, la Haute Juridiction rappelle le principe issu de l'application combinée des articles 1842 N° Lexbase : L2013AB8 et 1165 du Code civil N° Lexbase : L1982LKM, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 (ordonnance n° 2016-131, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations N° Lexbase : L4857KYK), selon lequel une société n’est tenue de répondre de la dette d’une filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère.

En l’espèce, la holding a délivré un ordre de virement de 30 000 euros pour couvrir une dette de sa filiale à l’égard de la SAS, à un moment où cette dernière venait de la mettre en demeure de lui régler une somme de 52 014,59 euros au titre de factures impayées.

Or, les juges de la Cour de cassation considèrent que le fait pour la holding de couvrir partiellement la dette de sa filiale ne saurait, à lui seul, caractériser une immixtion de cette société de nature à créer, pour la SAS, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement que la holding s’était substituée à sa filiale dans l’exécution du contrat.   

Par conséquent, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel et renvoie les parties devant la cour d’appel de Reims.  

Observations. Cet arrêt est l’occasion pour la Cour de cassation de préciser les contours de l’immixtion d’une société mère dans les relations contractuelles d’une de ses filiales.

En particulier, il est de jurisprudence constante qu’il est possible de mettre à la charge de la holding les dettes de sa filiale à l’égard de son contractant dès lors que son immixtion est de nature à créer une apparence propre à faire croire à ce dernier que la holding s’est substituée à la filiale (Cass. com., 12 juin 2012, n° 11-16.109, FS-P+B N° Lexbase : A8919INN).   

Si tel est le cas lorsque la société mère détient la majorité du capital de la filiale en plus d’avoir une adresse électronique similaire, le même domicile et le même dirigeant que cette dernière (Cass. com., 3 février 2015, n° 13-24.895, F-P+B N° Lexbase : A2368NBC), la Cour de cassation juge que ce n’est en revanche pas le cas lorsque la société mère couvre partiellement, et dans l’urgence, un impayé de sa filiale.

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