[Brèves] Attention aux « protocoles » de cession de droits sociaux : le temps ne les prive pas d’efficacité

► L’inertie durable des cessionnaires de droits sociaux ne prive pas d’efficacité le « protocole » dans lequel les parties se sont mises d’accord sur la chose et sur le prix, sauf si une stipulation contractuelle prévoit le contraire. 

Faits et procédure. En l’espèce, aux termes d’un protocole, l’un des quatre associés de deux sociétés (une SCI et une SCM) s’était « irrévocablement » engagé à vendre ses part sociales aux trois autres, lesquels s’étaient, quant à eux, « irrévocablement » engagés à acheter les droits sociaux. Le protocole contenait d’une part une condition suspensive, d’autre part le prix de cession et enfin, un délai pour régulariser les cessions. Les années passèrent, mais elles ne firent pas oublier aux trois associés l’engagement de vendre souscrit par le dernier d’entre eux. Aussi assignèrent-ils celui-ci en exécution du protocole. Les juges du fond (CA Versailles, 7 décembre 2018, n° 17/04981 N° Lexbase : A4343YPK) déclarèrent caduc faute, entre autres, pour les acquéreurs de ne pas avoir informé le cédant de la réalisation de la condition suspensive et d’avoir demandé l’exécution du protocole. En somme, l’inertie des cessionnaires prive d’efficacité le protocole.

Solution. La troisième chambre civile casse l’arrêt d’appel au visa de l’article 1583 du Code civil (N° Lexbase : L1669ABG : la vente « est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé »), considérant ainsi que le protocole ne saurait être déclaré caduc dès lors que les parties s’étaient mises d’accord sur la chose et sur le prix, que « les conditions suspensives avaient été levées, et alors que les parties n’avaient pas prévu que le terme fixé pour la régularisation des cessions par les acquéreurs serait sanctionné par la caducité du protocole ». La solution ainsi retenue n’est qu’un rappel des règles du Code civil, qui ont vocation à s’appliquer, sauf disposition contraire, en matière de cessions de droits sociaux. Elle invite également les parties à prévoir les effets de l’inertie de l’une d’entre elles qui s’abstiendrait de demander l’exécution de l’engagement.

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