[Jurisprudence] Le régime juridique de la rémunération du président de société par action simplifiée

Appliquée au dirigeant d'une société, la notion de rémunération vise celle versée en contrepartie de l'accomplissement de ses attributions directoriales. Elle peut concerner également les sommes versées en plus de celle allouée en qualité de dirigeant, celle octroyée à titre exceptionnel ou des avantages en nature, le tout constituant des rémunérations immédiates. Ce concept englobe en outre les rémunérations différées telles que l'octroi d'une pension de retraite.
A propos des dirigeants d'une SAS, il convient préalablement de rappeler que les associés disposent d'une entière liberté pour déterminer dans les statuts la composition de l'organe de gestion, la loi n'imposant que la présence d'un président pour représenter la société à l'égard des tiers (1). S'agissant de la rémunération attribuée au président d'une SAS, objet de l'arrêt rapporté du 4 novembre 2014 rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation, et plus précisément des conditions de la fixation de la rémunération ou de la gratuité du mandat, soit du seul président, soit du président et des autres dirigeants, les statuts peuvent librement fixer la rémunération, établir un mode de calcul ou indiquer qu'un organe social déterminera le montant de cette rémunération. Rejetant le pourvoi formé contre l'arrêt de la cour d'appel de Bastia du 24 juillet 2013 (2), la Cour de cassation considère que le minoritaire, auteur du recours, n'est pas fondé à se prévaloir de l'inobservation des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce (N° Lexbase : L2556IBB) relatives aux conventions réglementées (I). En outre, elle estime, à l'instar de la juridiction de seconde instance, que la rémunération des fonctions exercées par le président de la société ne saurait être considérée comme excessive et contraire à l'intérêt social, de sorte que la décision l'attribuant ne pourrait constituer un abus de majorité (II).

I - L'inapplication des dispositions relatives aux conventions réglementées

A - Les données du litige

Le conflit a pris naissance au cours d'une assemblée du 29 juin 2009 par laquelle les associés d'une société par actions simplifiée ont décidé à la majorité simple d'attribuer une rémunération au président de cette dernière à dater du 1er janvier 2009. Par la suite, au motif que l'attribution d'une rémunération au président constitue une convention réglementée obéissant à la procédure de contrôle de l'article L. 227-10 du Code de commerce, une société associée a assigné à titre principal la SAS et son président, également dirigeant et associé majoritaire, en remboursement du montant de la rémunération.

Déboutée en première (3) et seconde instances, la société demanderesse forme un pourvoi en cassation qui fait grief à la cour d'appel de Bastia d'avoir statué de la sorte. Elle prétend que toute convention relative à la rémunération du président d'une SAS doit satisfaire à la procédure de contrôle des conventions réglementées. Dès lors que les statuts prévoyaient que les modalités d'une éventuelle rémunération étaient déterminées dans la décision de nomination, la désignation du président en fonction n'avait envisagé aucune rémunération, si bien que la décision de le rémunérer devait faire l'objet d'une convention réglementée.

Selon la demanderesse au pourvoi, la cour d'appel a privé sa décision d'une base légale au regard de l'article L. 227-10 du Code de commerce, en ne recherchant pas comme elle y était conviée, si le fait que la décision de nomination du président ne prévoyant aucune rémunération ne devait pas conduire à respecter la procédure relative aux conventions réglementées.

Cette argumentation, initialement rejetée par les juges du fond, l'est également par le juge du droit. A l'appui du dispositif, ce dernier invoque le motif selon lequel il résultait des statuts de la SAS que la rémunération de son président devait être fixée par une décision collective des associés prise à la majorité simple (4). La cour d'appel de Bastia en avait donc déduit, sans avoir à effectuer d'autre recherche, que la SAS ne pouvait valablement se prévaloir des dispositions de l'article L. 227-10 précité, ce qui rendait infondé son moyen.

B - La résolution du litige

A l'instar des autres sociétés, le droit applicable à la SAS signale l'existence de trois types de conventions : les conventions interdites (5) frappées d'une nullité d'ordre public et absolue (6), les conventions libres portant sur des "opérations courantes et conclues à des conditions normales" (7) et les conventions réglementées conclues directement ou indirectement entre la société et le président ou les autres dirigeants, ainsi que les associés disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrôlant.

Ces dernières sont qualifiées de réglementées parce ce qu'elles supportent le contrôle des associés de la SAS (8). Cette procédure vise à s'assurer que la convention ne fasse pas prévaloir l'intérêt des dirigeants sur l'intérêt social. Elle est inspirée de celle applicable à la SA, mais contrairement à celle-ci, il n'existe pas dans la SAS d'autorisation préalable analogue à celle conférée par le conseil d'administration. Pour autant, le refus d'approbation par les associés est sans conséquence pour la convention qui produit ses effets, quitte pour le dirigeant intéressé et les autres dirigeants d'en assumer les conséquences dommageables pour la société (9).

La problématique du présent litige porte sur la qualification juridique de l'attribution d'une rémunération au président de la SAS. Si assurément, elle ne constitue pas une convention interdite dont la liste est strictement énoncée par le texte applicable, relève-t-elle d'une convention réglementée comme l'affirme la société demanderesse en appel, puis au pourvoi ?

La Cour de cassation, confirmant la décision de la cour d'appel de Bastia, répond négativement à cette interrogation. Pour statuer ainsi, elle tire argument du fait qu'en vertu des statuts la rémunération du président doit être fixée par une décision de l'assemblée des associés prise à la majorité simple. C'est dire que l'intéressé, s'il est associé, ce qui est le cas ici, peut s'il le désire prendre part au vote. Il en va différemment pour le vote relatif à une convention réglementée auquel ne participe pas la personne concernée.

Pour autant, sans remettre en cause le sens de la décision, l'argumentation paraît discutable (10). En effet, la Cour de cassation consacre la motivation de la juridiction d'appel bastiaise selon laquelle, d'une part, "l'attribution d'une rémunération aux dirigeants de SAS est de nature purement contractuelle et il convient dès lors de s'en rapporter aux statuts de la société" ; d'autre part, la procédure de l'article L. 227-10 a "vocation à s'appliquer en l'absence de dispositions relatives à cette question dans les statuts de la société". Autrement dit, l'application ou non de la procédure d'approbation des conventions réglementées tient à la prévision ou non dans les statuts du mode de détermination de la rémunération, peu importe le mode de fixation utilisé. En réalité, ce n'est pas parce que les statuts contiennent une clause ayant trait à cette question que la procédure des conventions réglementées doit être évincée. Il convient surtout de rechercher si la fixation de la rémunération procède d'un contrat ou si elle constitue un acte unilatéral (11), plutôt que de se demander si le mode de détermination de celle-ci figure ou non dans les statuts.

Au-delà de l'explication donnée par la Cour régulatrice à l'appui de sa décision, plusieurs arguments justifient l'inapplication de la procédure de contrôle des conventions réglementées.

Tout d'abord, la procédure de contrôle de ces conventions ne concerne que celles passées entre la société et le président, l'un des dirigeants ou l'un des actionnaires de la SAS disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10 % ou, s'agissant d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 (N° Lexbase : L4050HBM), ce qui exclut donc la fixation de la rémunération du président.

Ensuite, il est contradictoire de soumettre la détermination de cette rémunération aux dispositions des articles L. 227-10 (N° Lexbase : L2556IBB) et L. 227-12 (N° Lexbase : L6167AIA) du Code de commerce. En effet, l'article L. 227-10, alinéa 1er, édicte simplement que le commissaire aux comptes ou, à défaut le président de la société, présente à l'assemblée des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes concernées ci-dessus énoncées. Ladite assemblée se prononce sur ce rapport sans que l'intéressé participe au vote. Si la rémunération du président se conçoit comme une convention réglementée, cela implique de l'autoriser à fixer sa rémunération avec obligation d'informer l'assemblée générale des associés seulement habilitée à n'exercer qu'un contrôle a posteriori.

A ce sujet, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes a retenu une solution tout à fait pertinente. Dans l'hypothèse où les statuts d'une SAS avaient stipulé que le président fixait lui-même sa rémunération qui était ensuite communiquée aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, celle-ci emportant "ratification" de la rémunération, elle a considéré qu'une pareille ratification ne permettait pas de considérer que la rémunération était effectivement fixée par les associés, pas plus que de leur garantir en dépit du rapport du président, qu'ils disposaient d'informations suffisantes pour approuver la dite rémunération en pleine connaissance de cause. La Compagnie en a déduit qu'en la circonstance, la rémunération du président devait répondre à la procédure d'approbation édictée par l'article L. 227-10 du Code de commerce (12).

Bien que le président ne prenne pas part au scrutin, il résulte de l'article L. 227-10, alinéa 3, que les conventions non approuvées mais appliquées produisent effet, quitte pour la personne intéressée et, le cas échéant, pour le président et les autres dirigeants, d'en assumer les conséquences préjudiciables à la société. Aussi, s'avère-t-il préférable de s'en tenir au principe selon lequel la rémunération de ce dirigeant émane d'une décision préalable de l'assemblée des associés. De plus, la solution est en parfaite adéquation avec le régime de destitution du mandat social, si les statuts ont prévu une révocation contrôlée du président, c'est-à-dire pour juste motif, et non une révocation discrétionnaire, à savoir ad nutum : à l'instar de sa propre destitution, l'intéressé va pouvoir participer au vote relatif à la fixation de sa rémunération qui est une décision bien moins grave à adopter.

Enfin, la jurisprudence révèle qu'en vertu de l'article 1844, alinéa 1er du Code civil (N° Lexbase : L2020ABG), seule une disposition légale expresse peut priver un associé de son droit de vote (13). Dès lors, méconnaît le caractère fondamental du droit de vote de l'associé, la clause qui prévoit l'exclusion à l'unanimité des associés non concernés. Elle est nulle et rend nulles les délibérations prises en exécution d'elle (14).

En revanche, la rémunération du président ou d'un dirigeant de SAS revêt incontestablement un caractère conventionnel, d'une part, lorsque l'intéressé est un tiers, par conséquent non associé, sauf si la décision d'allocation d'une rémunération se conçoit comme une convention courante, ce qui paraît critiquable ; d'autre part, quand sa rémunération est rattachée à un contrat de travail conclu avec sa société, sans que sa participation irrégulière à l'assemblée des associés rende nulle la délibération collective, mais met à sa charge les conséquences dommageables pour la société.

A la lumière de l'argumentation qui vient d'être développée et de l'actuelle décision de la Cour de cassation, la fixation de la rémunération du président ou d'un dirigeant de SAS ne procède d'aucune quelconque convention, qu'elle soit libre (15) ou réglementée, et encore moins interdite. En définitive, pareille rémunération relève de la compétence exclusive de l'assemblée des associés ou des actionnaires. Sa détermination résulte d'un acte unilatéral de la société pris en assemblée au cours de laquelle le dirigeant, en l'occurrence le président de SAS, peut exercer son droit fondamental de voter, aucune disposition légale ne l'en empêchant expressément.

L'actuelle position du juge du droit ne surprend pas ; elle connaît un précédent à propos de la rémunération d'un gérant de SARL qui, bien qu'étant majoritaire, participe au vote relatif à la fixation de celle-ci (16).

II - Le défaut d'établissement de l'abus de majorité

A - Les données du litige

La société associée minoritaire, demanderesse au pourvoi, reproche à l'arrêt d'appel d'avoir rejeté sa demande formulée à titre subsidiaire tendant à l'annulation pour abus de droit, plus précisément de l'abus de majorité, de la décision des associés du 29 juin 2009 d'octroyer une rémunération au président à compter du 1er janvier 2009. Là encore, la Cour de cassation, approuvant la juridiction de seconde instance, rejette le recours formé contre la décision rendue par cette dernière. Elle consacre l'argumentation de la décision d'appel selon laquelle la rémunération des fonctions exercées par le président de la société ne saurait être excessive et contraire à l'intérêt social.

En effet, ce dirigeant assumait la responsabilité à la fois civile et pénale inhérente à ses fonctions sociales. En outre, celle-ci dont le montant s'élevait à la somme annuelle brute de 55 000 euros, alors que la société avait réalisé en 2008, dernier exercice dont les chiffres étaient connus à la date de l'assemblée litigieuse, un résultat net de 410 000 euros. Par conséquent, elle a pu décider à juste titre que l'abus de majorité invoqué par la société demanderesse n'était pas établi.

B - La résolution du litige

A l'instar de la notion d'abus de droit, celle d'abus de majorité est d'origine prétorienne. Elle a été dégagée pour la première fois par la Cour de cassation dans un arrêt du 18 avril 1961 selon lequel est abusive la décision impliquant une rupture de l'égalité entre les actionnaires, dès lors qu'elle a été adoptée "contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité" (17), sans que nécessairement il y ait intention de nuire (18), bien que celle-ci soit souvent relevée comme un élément constitutif de l'abus de majorité (19). En effet, il a été jugé que l'abus de majorité est constitué du seul fait de l'intention de nuire aux minoritaires de la décision litigieuse (20).

Au regard de cette définition, l'abus de majorité comporte deux éléments : d'une part, une atteinte à l'intérêt général ; d'autre part, la volonté de favoriser les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité (21). C'est d'ailleurs la définition sur laquelle se fonde la société demanderesse au pourvoi pour tenter d'obtenir gain de cause auprès de la chambre commerciale.

Dans la présente affaire, la société demanderesse pensait et espérait pouvoir caractériser l'abus de majorité en arguant de la position d'associé majoritaire du président. Certes, l'attribution d'une rémunération à un dirigeant appauvrit la société dans la mesure où un mandat social peut être exercé gracieusement, et que la situation favorable liée à la détention de la majorité du capital social par ce dernier tend à emporter la décision d'octroi de cette rémunération. En l'espèce, le président avait refusé d'exercer bénévolement son mandat social.

Pour autant, cela ne suffit pas à mettre en exergue l'abus de droit, plus précisément l'abus de majorité. En effet, la rupture d'égalité est insuffisante car elle peut servir l'intérêt de la société. La seule violation de l'intérêt social ne permet pas non plus de remettre en cause l'opération critiquée, car il n'appartient pas aux tribunaux d'apprécier l'opportunité des orientations stratégiques et économiques des sociétés. Les deux critères évoqués sont cumulatifs (22).

En effet, il appartient au demandeur, en l'occurrence la société associée minoritaire, de mettre en évidence les critères de l'abus de droit dont la caractérisation relève de l'appréciation souveraine des juges du fond qui ne peuvent s'affranchir des éléments matériels et des conditions de qualification. Bien évidemment, comme en l'espèce, la Cour de cassation se réserve légitimement la possibilité d'en contrôler l'existence, pour en définitive l'admettre ou la rejeter.

Par ailleurs, on ne saurait véritablement parler d'appauvrissement que s'il nuit à l'intérêt social, c'est-à-dire si la société en pâtit, notamment à cause du caractère excessif de la rémunération allouée au dirigeant. Or, toute société a intérêt à récompenser la compétence de ce dernier en lui attribuant une rémunération suffisante afin de le conserver à son service.

Bien qu'une société soit gérée par un dirigeant associé majoritaire, ce qui est ici le cas du président de la SAS, et que la détermination de la rémunération de ce dernier ne fasse pas l'objet d'un contrôle, faute de constituer une convention réglementée, cette situation ne suffit pas à constituer un abus de droit, notamment du fait qu'elle résulte essentiellement de la volonté de l'intéressé qui ne pourrait être écarté du scrutin. Il est vrai que pareille décision constitue une auto-rémunération.

Dès lors, l'idée d'un contrôle fondé sur l'abus n'est pas exclue : l'abus de biens sociaux lié à l'attribution de rémunérations excessives ou sans contrepartie (23) sur le terrain pénal, et l'abus de majorité sur le plan civil. Cette dernière voie empruntée par la société demanderesse n'a pas abouti, faute pour elle d'en avoir apporté la preuve qui lui incombe, notamment le caractère excessif et contraire à l'intérêt social de la rémunération allouée au président de la SAS.

Ce caractère excessif aurait pu être particulièrement apprécié au regard de la compétence du président dans la conduite des affaires sociales, ou des capacités financières de la société à en supporter la charge et au regard du préjudice qu'elle aurait subi, susceptible de compromettre son maintien. En revanche, il n'est point question comme le prétend la société plaignante, de démontrer que ce dirigeant a profité de sa situation de prééminence pour faire adopter la décision par l'assemblée générale des associés, quoique sa position de majoritaire l'ait tout naturellement incité à voter dans le sens qui lui est favorable.

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(1) C. com., art. L. 227-6, al. 1er (N° Lexbase : L6161AIZ).
(2) CA Bastia, n° 11/00755, BRDA, 19/2013, n° 1 ; Dr. sociétés, janvier 2014, n° 10, obs. M. Roussille ; Rev. sociétés 2014, p. 47, note M. Caffin-Moi.
(3) Selon le texte de l'arrêt de la cour d'appel de Bastia du 24 juillet 2013 : "[...]confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions [...]".
(4) M. Germain et V. Magnier, Traité de droit des affaires, t. 2, Les sociétés commerciales, LGDJ, 21ème éd., 2014, n° 2610.
(5) C. com., art. L. 227-12 (N° Lexbase : L6167AIA), sur renvoi à l'article L. 225-43, al. 1er (N° Lexbase : L9086IDU).
(6) Cass. mixte, 10 juillet 1981, n° 77-10.794 (N° Lexbase : A7289AG3), D., 1981, p. 637 ; Cass. com., 25 avril 2006, n° 05-12.734, F-D (N° Lexbase : A2152DPE) RJDA 8-9/2007, n° 858.
(7) C. com., art. L. 227-11 (N° Lexbase : L3097IQR).
(8) C. com., art. L. 227-10, al. 1er (N° Lexbase : L2556IBB).
(9) C. com., art. L. 227-10, al. 3.
(10) En ce sens, M. Caffin-Moi, note sous CA Bastia, 24 juillet 2013, préc., note 2.
(11) En ce sens, M. Germain et P.-L. Périn, J.-Cl. Sociétés, SAS - organisation des pouvoirs - fonctionnement, 2009, n° 59.
(12) Bull. CNCC décembre 2006, p. 712 ; BRDA, 19/2013, n° 1.
(13) Cass. com., 23 octobre 2007, n° 06-16.537, FS-P+B+I (N° Lexbase : A8236DYP), Bull. civ. IV, n° 225 ; J.-B. Lenhof, Difficultés d'application de la jurisprudence "Château d'Yquem" à une SAS ou, comment certains arrêts mériteraient de vieillir aussi bien que le Sauternes, Lexbase Hebdo n° 285 du - édition privée (N° Lexbase : N4074BDA) ; D., 2007, p. 2726, obs. A. Lienhard ; D., 2008, p. 47, note Y. Paclot ; JCP éd. G 2007, II, 10197, note D. Bureau ; Bull. Joly Sociétés, 2008, p. 101, note D Schmidt ; LPA, 22 janvier 2008, n° 16, p. 13, note A. Albortchire ; Defrénois, 2008, p. 674 nos obs. et p. 1481, obs. B. Thullier, sur l'impossibilité, par application de l'article L. 227-16 du Code de commerce, de priver l'associé d'une SAS dont l'exclusion est proposée de son droit de participer à cette décision et de voter sur la proposition
(14) CA Colmar, 18 janvier 2011, n° 09/03518 (N° Lexbase : A8938GST), Dr. sociétés, 2011, n° 110, obs. M. Roussille.
(15) Contra, CA Paris, 3ème ch., sect. B, 25 janvier 2007, n° 05/24853 (N° Lexbase : A5347DUL), BRDA, 2007, n° 3 ; RJDA, 2007, n° 629 ; D., 2008, pan., p. 386, obs. J.-C. Hallouin et E. Lamazerolles, considérant qu'il s'agit d'une convention courante pour admettre la participation du gérant à la délibération relative à la fixation de sa rémunération. Le pourvoi contre cet arrêt a été cependant rejeté par Cass. com., 4 mai 2010, n° 09-13.205, FS-P+B+R+I (N° Lexbase : A0021EX3), Bull. civ. IV, n° 84 ; BRDA, 9/2010, n° 2 ; RJDA 8-9/2010, n° 859 et p. 7686, chronique de M. Pietton ; nos obs., La participation du gérant de SARL à la décision fixant sa rémunération, Lexbase Hebdo n° 399 du 17 juin 2010 - édition privée (N° Lexbase : N4160BPR) ; D., 2010, p. 1206, obs. A. Lienhard, et Pan. 2804, obs. E. Lamazerolles ; Rev. Sociétés, 2010, p. 222, note A. Couret ; RTDCom., 2010, p. 563, obs. C. Champaud et D. Danet ; JCP éd. G, 2010, n° 26, 729, note D. Gallois-Cochet ; Bull. Joly Sociétés, 2010, p. 647, note B. Dondero, statuant par substitution de motif. Sur cet arrêt, Ch. Lebel, La détermination de la rémunération du gérant de SARL ne procède pas d'une convention, RLDA, juillet-août, 2010, n° 2931.
(16) Cass. com., 4 octobre 2011, n° 10-23.398, F-P+B (N° Lexbase : A5962HYH), Bull. civ. IV, n° 150 ; BRDA, 20/2011, n° 1 ; J.-B. Lenhof, Fixation de la rémunération du gérant de SARL et abus de majorité : la Cour de cassation confirme sa jurisprudence, Lexbase Hebdo n° 271 du 3 novembre 2011 - édition affaires (N° Lexbase : N8493BSD) ; Dr. sociétés, décembre 2011, n° 216, obs. M. Roussille ; Bull. Joly Sociétés, 2011, p. 968, note B. Dondero et 2012, p. 25, note E. Mouial-Bassilana. Sur cet arrêt, nos obs., La participation du gérant majoritaire d'une SARL au vote de la décision fixant sa rémunération, RLDA, décembre 2011, n° 3740. V. aussi, Cass. com., 4 mai 2010, n° 09-13.205, préc., note 15.
(17) "Arrêt Schuman Picard" : Cass. com., 18 avril 1961, n° 59-11.394 (N° Lexbase : A2561AUE), Bull. civ. III, n° 175 ; D., 1961, p. 661 ; S., 1961, 1, p. 257, note A. Dalsace ; JCP éd .G, 1961, II, 12164, note D. B. ; RTDCcom., 1961, p. 634, n° 8, obs. R. Houin, cassant au visa de l'article 1382 du Code civil (N° Lexbase : L1488ABQ), CA Paris, 28 février 1959, D., 1959, p.353, note E.-N. Martine ; JCP éd. G 1959, II, 11175 ; S., 1959, 2, p.134, note A. Dalsace, Rev. Sociétés, 1959, p. 146, note A. Dalsace ; N. Lesourd, 'annulation pour abus de droit des délibérations de l'assemblée générale, RTDCom. 1962, p. 1.En ce sens, également, cf. Cass. com., 30 mai 1980, n° 78-13.836 (N° Lexbase : A3403AG7), Bull. civ. IV, n° 223 ; Cass. com., 24 janvier 1995, n° 93-13.273 (N° Lexbase : A8240ABS), RJDA, 4/1995, n° 439 et, dans la même affaire, Cass. com., 30 novembre 2004, n° 01-16.581, F-D (N° Lexbase : A3406DEU), RJDA, 3/2005, n° 263.
(18) CA Grenoble, 6 mai 1964, Gaz. Pal., 1964, II, jurispr. p. 208 ; D., 1964, p. 783, note A. Dalsace, à propos d'une SA.
(19) Cass. civ. 1, 13 avril 1983, n° 82-11.026 (N° Lexbase : A7050A4U), Bull. Joly Sociétés, 1983, p. 512 ; CA Paris, 3ème ch., sect. B, 15 octobre 1986, n° M.14424, D., 1987, p. 136, note J. Honorat.
(20) Cass. com., 11 octobre 1967, n° 65-13.852, publié (N° Lexbase : A1629ATI).
(21) Pour une étude d'ensemble, Th. Favario, L'abus de majorité, Journ. Sociétés, avril 2011, p. 23, pour qui l'abus de majorité est un acte déloyal du fait que les associés majoritaires qui en sont les auteurs manquent au devoir de loyauté qu'ils doivent assumer à l'égard des minoritaires. Ce devoir repose à la fois sur l'affectio societatis et sur l'intérêt commun des associés qu'évoquent respectivement les articles 1832 (N° Lexbase : L2001ABQ) et 1833 (N° Lexbase : L2004ABT) du Code civil.
(22) Cass. civ. 3, 18 juin 1997, n° 95-17.122 (N° Lexbase : A0590ACT), RJDA, 11/1997, n° 1360, à propos d'une SCI, mais transposable aux sociétés commerciales.
(23) F. Garron, La rémunération excessive des dirigeants des sociétés commerciales, Rev. Sociétés, 2004, p. 795. Cf. dernièrement à propos d'un président de SA, CA Versailles, 19 mai 2011, n° 10/01523 (N° Lexbase : A3802HTY), Quand l'abus de pouvoirs commis par un dirigeant ressort de l'octroi d'une rémunération excessive, Lexbase Hebdo n° 255 du 16 juin 2011 - édition affaires (N° Lexbase : N5655BSA).

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