Article 1
Les modifications du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dont le texte est annexé au présent arrêté, sont homologuées.
Article 2
Le présent arrêté et son annexe seront publiés au Journal officiel de la République française.
Annexe
ANNEXES
ANNEXE 1
MODIFICATIONS DU LIVRE IER DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
I. Les dispositions du titre Ier du livre Ier sont supprimées.
Annexe
ANNEXE 2
MODIFICATIONS DU LIVRE II DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
I. L'alinéa premier de l'article 212-5 est rédigé comme suit :
« Outre les trois premiers cas de dérogations à l'obligation de publier un prospectus à l'admission aux négociations sur un marché réglementé prévus à l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, l'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des catégories de titres financiers suivants : ».
II. Les dispositions du 1° de l'article 212-5 sont supprimées.
III. Le 7° de l'article 212-5 est complété comme suit : « et que les titres financiers donnant accès aux actions ont été émis avant le 20 juillet 2017 ; ».
IV. La deuxième phrase de l'article 223-23 commençant par les mots : « Ce montant est calculé » est supprimée.
Annexe
ANNEXE 3
MODIFICATIONS DU LIVRE III DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
I. L'article 312-5 est ainsi modifié :
Le premier alinéa est rédigé comme suit :
« La société de gestion de portefeuille fournit l'identité de ses actionnaires directs ou indirects, personnes physiques ou morales, qui détiennent une participation qualifiée ainsi que le montant de leur participation, dont l'AMF apprécie la qualité au regard de la nécessité de garantir une gestion saine et prudente de la société et le bon exercice de sa propre mission de surveillance. L'AMF procède au même examen s'agissant des associés et des membres d'un groupement d'intérêt économique. »
Le second alinéa est supprimé.
II. L'article 312-11 est rédigé comme suit :
« Toute opération permettant à une personne agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une société de gestion de portefeuille doit être notifiée par cette ou ces personnes à l'AMF, préalablement à sa réalisation, lorsque l'une des conditions suivantes est remplie :
1° La fraction du capital ou des droits de vote détenus par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ;
2° La société de gestion de portefeuille devient, ou cesse d'être, la filiale de cette ou ces personnes ;
3° Cette opération a pour effet de conférer ou de retirer à cette ou ces personnes une influence notable sur la gestion de la société de gestion de portefeuille. »
III. L'article 312-12 est rédigé comme suit :
« Pour l'application du présent chapitre :
1° Une “participation qualifiée” désigne, en application du j du paragraphe 1 de l'article 2 de la directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009, “le fait de détenir dans une société de gestion une participation, directe ou indirecte, qui représente au moins 10 % du capital ou des droits de vote ou qui permet d'exercer une influence notable sur la gestion de la société de gestion dans laquelle est détenue cette participation” ;
2° Les droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article L. 233-4, des I et IV de l'article L. 233-7 et de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
3° La participation en capital est calculée en additionnant, s'il y a lieu, la participation directe et la ou les participations indirectes détenues dans le capital de la société de gestion de portefeuille. Les participations indirectes sont calculées en multipliant entre elles les fractions détenues dans le capital de chaque entité intermédiaire ainsi que dans le capital de la société de gestion de portefeuille ;
4° Il n'est pas tenu compte de la fraction du capital ou des droits de vote que des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit détiennent à la suite de la prise ferme ou du placement garanti d'instruments financiers, au sens des 6-1 ou 6-2 de l'article D. 321-1 du code monétaire et financier, pour autant que ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et à condition qu'ils soient cédés dans le délai d'un an après l'acquisition ;
5° En cas de détention indirecte, toutes les personnes susceptibles d'acquérir, de céder ou de perdre une participation qualifiée sont tenues de l'obligation de notification à l'AMF.
Toutefois, sans préjudice des obligations du détenteur direct, le détenteur ultime peut effectuer la notification au nom et pour le compte des entités qu'il contrôle, à condition d'y inclure les informations pertinentes concernant celles-ci. »
IV. L'article 312-13 est ainsi modifié :
La première phrase du premier alinéa est rédigée comme suit :
« Les opérations de prise ou d'augmentation de participation qualifiées sont soumises à l'autorisation préalable de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions suivantes : ».
L'avant-dernier alinéa est rédigé comme suit :
« Par dérogation aux dispositions qui précèdent, sont seulement portées à la connaissance de l'AMF les opérations, réalisées entre des sociétés placées, directement ou indirectement, par des liens de capital, sous le contrôle effectif d'une même entreprise, qui modifient la répartition capitalistique entre les actionnaires existants de la société de gestion de portefeuille, sauf si ces opérations ont pour effet de transférer le pouvoir effectif de contrôle ou la détention de tout ou partie des droits précités à une ou plusieurs personnes ne relevant pas du droit d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen. »
V. L'article 312-14 est ainsi modifié :
Après les mots : « Les opérations de cession ou de diminution de », le mot : « participation » est remplacé par les mots : « participations qualifiées ».
VI. L'article 317-4 est rédigé comme suit :
« La société de gestion de portefeuille fournit l'identité de ses actionnaires directs ou indirects, personnes physiques ou morales, qui détiennent une participation qualifiée ainsi que le montant de leur participation, dont l'AMF apprécie la qualité au regard de la nécessité de garantir une gestion saine et prudente de la société et le bon exercice de sa propre mission de surveillance. L'AMF procède au même examen s'agissant des associés et des membres d'un groupement d'intérêt économique. »
VII. L'article 317-10 est rédigé comme suit :
« Toute opération permettant à une personne agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une société de gestion de portefeuille doit être notifiée par cette ou ces personnes à l'AMF, préalablement à sa réalisation, lorsque l'une des conditions suivantes est remplie :
1° La fraction du capital ou des droits de vote détenus par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ;
2° La société de gestion de portefeuille devient, ou cesse d'être, la filiale de cette ou ces personnes ;
3° Cette opération a pour effet de conférer ou de retirer à cette ou ces personnes une influence notable sur la gestion de la société de gestion de portefeuille. »
VIII. L'article 317-11 est rédigé comme suit :
« Pour l'application du présent chapitre :
1° Une “participation qualifiée” désigne, en application du ah du paragraphe 1 de l'article 4 de la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011, le fait de détenir dans une société de gestion de portefeuille une participation, directe ou indirecte, qui représente au moins 10 % du capital ou des droits de vote ou qui permet d'exercer une influence notable sur la gestion de la société de gestion dans laquelle est détenue cette participation ;
2° Les droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article L. 233-4, des I et IV de l'article L. 233-7 et de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
3° La participation en capital est calculée en additionnant, s'il y a lieu, la participation directe et la ou les participations indirectes détenues dans le capital de la société de gestion de portefeuille. Les participations indirectes sont calculées en multipliant entre elles les fractions détenues dans le capital de chaque entité intermédiaire ainsi que dans le capital de la société de gestion de portefeuille ;
4° Il n'est pas tenu compte de la fraction du capital ou des droits de vote que des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit détiennent à la suite de la prise ferme ou du placement garanti d'instruments financiers, au sens des 6-1 ou 6-2 de l'article D. 321-1 du code monétaire et financier, pour autant que ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et à condition qu'ils soient cédés dans le délai d'un an après l'acquisition ;
5° En cas de détention indirecte, toutes les personnes susceptibles d'acquérir, de céder ou de perdre une participation qualifiée sont tenues de l'obligation de notification à l'AMF.
Toutefois, sans préjudice des obligations du détenteur direct, le détenteur ultime peut effectuer la notification au nom et pour le compte des entités qu'il contrôle, à condition d'y inclure les informations pertinentes concernant celles-ci. »
IX. L'article 317-12 est ainsi modifié :
La première phrase du premier alinéa est rédigée comme suit :
« Les opérations de prise ou d'augmentation de participation qualifiées sont soumises à l'autorisation préalable de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions suivantes : ».
L'avant-dernier alinéa est rédigé comme suit :
« Par dérogation aux dispositions qui précèdent, sont seulement portées à la connaissance de l'AMF les opérations, réalisées entre des sociétés placées, directement ou indirectement, par des liens de capital, sous le contrôle effectif d'une même entreprise, qui modifient la répartition capitalistique entre les actionnaires existants de la société de gestion de portefeuille, sauf si ces opérations ont pour effet de transférer le pouvoir effectif de contrôle ou la détention de tout ou partie des droits précités à une ou plusieurs personnes ne relevant pas du droit d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen. »
X. L'article 317-13 est ainsi modifié :
Après les mots : « Les opérations de cession ou de diminution de », le mot : « participation » est remplacé par les mots : « participations qualifiées ».