Arrêté du 30 mai 2016 portant réforme des titres de créances négociables

I. - Le montant unitaire des titres négociables à court terme émis par les émetteurs mentionnés à l'article L. 213-3 du code monétaire et financier est au moins égal à 150 000 euros ou son équivalent en toute autre devise.

II. - Le montant unitaire des titres négociables à moyen terme émis par les émetteurs mentionnés à l'article L. 213-3 du code monétaire et financier, à l'exception de ceux mentionnés au 12 du même article, est au moins égal à 150 000 euros ou son équivalent en toute autre devise.

Outre la Caisse des dépôts et consignations, les établissements de crédit, les sociétés de financement et les entreprises d'investissement sont habilités à émettre des titres de créances négociables si leur capital est au moins égal à la contrevaleur de 2,2 millions d'euros.

Les titres de créances négociables émis par des entités mentionnées aux 1, 1° bis, 2, 3, 4, 6, 7, 9 et 11 de l'article L. 213-3 du code monétaire et financier peuvent être garantis par un établissement de crédit habilité par son statut à délivrer une telle garantie.

Les titres de créances négociables émis par des entités mentionnées aux 2, 3, 4, 7 de l'article L. 213-3 du code monétaire et financier peuvent être également garantis par une entreprise d'investissement ou une entité mentionnée aux 2, 3 et 4 de l'article L. 213-3 du code monétaire et financier, elle-même habilitée à émettre des titres de créances négociables, lorsque cette entreprise ou cette entité détient, directement ou indirectement, 20 % au moins du capital de l'émetteur ou dont le capital est détenu, directement ou indirectement, par l'émetteur à concurrence de 20 % au moins.

Les émetteurs de titres de créances négociables mentionnés à l'article L. 213-3 du code monétaire et financier domicilient leurs titres émis dans le cadre de leur programme, dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, auprès d'une ou des personnes ou entités suivantes :

1° Un établissement de crédit dont le siège social est en France ;

2° Une succursale mentionnée à l'article L. 511-22 du code monétaire et financier ;

3° Une entreprise d'investissement agréée en France et habilitée à tenir des comptes espèces ;

4° Une succursale mentionnée à l'article L. 532-18 du code monétaire et financier et habilitée à tenir des comptes espèces ;

5° La Caisse des dépôts et consignations ;

6° Une personne morale établie en France ayant pour objet principal ou unique l'activité de conservation ou d'administration d'instruments financiers mentionnée au 5° de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier.

Avant de domicilier les titres, les établissements domiciliataires s'assurent que l'émetteur a respecté les conditions d'émission prévues par les articles L. 213-1 A à L. 213-4-1 du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application. Chacun des domiciliataires transmet à la Banque de France, selon des modalités fixées par elle, des informations sur l'évolution du marché des titres de l'émetteur.

L'émetteur fait connaître à la Banque de France le nom du ou des établissements qu'il a désignés pour son programme, en qualité d'agent domiciliataire.

L'émetteur de titres de créances négociables communique à la Banque de France, par l'intermédiaire de son ou ses agents domiciliataires, les caractéristiques de chaque émission et lui fournit des informations sur l'encours quotidien des titres émis ainsi que sur l'encours, par programme d'émission, des titres acquis et conservés après leur émission et sur les titres faisant l'objet d'un remboursement anticipé. La Banque de France fixe la fréquence de la fourniture de ces informations.

La présentation du programme d'émission mentionnée à l'article D. 213-9 du code monétaire et financier comprend les éléments suivants :

1° Le plafond de l'encours prévu pour l'année exprimé en euros et, le cas échéant, l'indication « toutes devises » si l'émetteur envisage de libeller ses émissions dans des devises autres que l'euro ;

2° Les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'émettre, avec indication notamment de la maturité des titres et des modes de rémunération envisagés ;

3° Le mode de placement envisagé et, s'il y a lieu, l'indication d'intermédiaires qui seront chargés du placement des titres ;

4° La désignation d'au moins un domiciliataire chargé de communiquer à la Banque de France des informations sur l'évolution du marché des titres de l'émetteur ;

5° La mention de l'existence ou de l'absence de notation du programme conforme à l'article D. 213-3 du code monétaire et financier avec les coordonnées de l'agence et, s'il est disponible, le lien hypertexte renvoyant au site de l'agence ;

6° S'il y a lieu, la dénomination et la qualité de la société ayant accordé sa garantie à l'ensemble des titres émis dans le cadre du programme d'émission ainsi qu'une copie certifiée conforme de la lettre de garantie ;

7° Lorsque l'émetteur a mis en place des programmes des titres de même nature, une présentation succincte de ceux-ci.

La présentation de la situation juridique et financière mentionnée au 2° de l'article D. 213-9 du code monétaire et financier comprend les éléments suivants :

1° Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :

a) Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social ;

b) Date de constitution ;

c) Objet social résumé ;

d) Indication du registre du commerce, ou son équivalent, et numéro d'inscription sur ce registre ;

e) Forme juridique, législation applicable à l'émetteur et tribunaux compétents ;

f) Normes comptables utilisées pour l'établissement des données comptables consolidées, ou à défaut des données sociales ;

g) Si elle ne figure pas dans les documents relatifs aux deux derniers exercices mis à la disposition des actionnaires figurant dans la documentation financière, composition de la direction : nom des principaux dirigeants et organigramme de la direction ;

2° Renseignements de caractère général concernant le capital de l'émetteur :

a) Montant du capital social souscrit et libéré, et catégories des titres qui le constituent, avec mention des principales caractéristiques ;

b) Répartition du capital avec indication des actionnaires détenant au moins 5 % du capital ;

c) Indication des marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l'émetteur sont éventuellement négociés ;

3° Renseignements relatifs à l'activité de l'émetteur :

Si ces différents éléments ne figurent pas dans les documents mentionnés au 3° de l'article D. 213-9 du code monétaire et financier, la description sur les deux derniers exercices des principales branches d'activités de l'émetteur et du montant du chiffre d'affaires réalisé, avec indication des principales catégories de produits ou des services rendus et des zones géographiques concernées.

Dans le cas où l'émetteur peut justifier que l'information demandée dans une rubrique est inadaptée à sa situation particulière, il peut, avec l'accord de la Banque de France, adapter le contenu de la documentation financière en apportant à la Banque de France une justification circonstanciée.

La Banque de France définit le contenu, le format et l'emplacement de l'avertissement en français, prévu par l'article D. 213-11 du code monétaire et financier, invitant l'investisseur à recourir à une traduction de la documentation financière.

Lorsqu'il est établi une traduction de la documentation financière, l'émetteur indique laquelle des deux versions fait foi et laquelle est établie pour seule information. La Banque de France ne remplit sa mission mentionnée par l'article L. 213-4 du code monétaire et financier que sur la version de la documentation financière faisant foi.

L'émetteur peut également établir un résumé de la documentation financière en français ou dans une langue usuelle en matière financière autre que le français. Le résumé est établi sous la responsabilité de l'émetteur.

La Banque de France définit le format des documentations financières qui lui sont transmises afin d'en assurer la diffusion conformément aux dispositions de l'article D. 213-16 du code monétaire et financier. Le champ des documentations financières faisant l'objet de cette diffusion est fixé par la Banque de France en fonction de l'activité des émetteurs.

Les agences spécialisées mentionnées à l'article D. 213-3 du code monétaire et financier sont les agences assujetties au règlement n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et enregistrées auprès de l'Autorité européenne des marchés financiers qui disposent d'une méthodologie couvrant les maturités et les catégories d'émetteurs du marché des titres de créances négociables, ainsi que de données statistiques sur l'activité et les performances, telles que la transition et le taux de défaut couvrant un historique de 3 ans, tel qu'indiqué sur le site internet de l'Autorité européenne des marchés financiers à la date de mise à jour de la documentation financière.

Durant une période transitoire de trois ans à compter de l'entrée en vigueur du présent arrêté, les données statistiques sur l'activité et les performances des notations pourront figurer uniquement sur le site de chaque agence.

La Banque de France prend les mesures nécessaires à l'application du présent arrêté en vue d'assurer l'exercice de ses missions.

L'article 1er de l'arrêté du 22 février 2006 relatif aux placements, prêts et emprunts des organismes de mutualité sociale agricole est ainsi modifié :

1° Au 3° du I dudit article, les mots : « certificats de dépôts, billets de trésorerie, bons d'institutions financières spécialisées » sont remplacés par les mots : « titres négociables à court terme » ;

2° Au 4° du I dudit article, les mots : « bons à moyen terme négociables » sont remplacés par les mots : « titres négociables à moyen terme ».

I. - L'arrêté du 13 février 1992 pris en application du décret n° 92-137 du 13 février 1992 modifié et définissant les mentions obligatoires de la documentation financière constituée par les émetteurs de titres de créances négociables est abrogé.

II. - L'arrêté du 31 décembre 1998 relatif aux conditions que doivent remplir les émetteurs de titres de créances négociables mentionnées aux 2 à 10 de l'article L. 213-3 du code monétaire et financier est abrogé.

III. - L'arrêté du 16 février 2005 pris en application du III de l'article 1er du décret n° 92-137 du 13 février 1992 modifié relatif aux conditions d'émission des titres de créances négociables émis par les entreprises d'investissement, les établissements de crédit, les sociétés de financement et la Caisse des dépôts et consignations est abrogé.

IV. - L'arrêté du 19 décembre 2006 fixant la liste mentionnée à l'article D. 213-3 du code monétaire et financier relative aux titres de créances négociables est abrogé.

Les émetteurs qui ont procédé à la mise à jour de la documentation financière avant l'entrée en vigueur du présent arrêté disposent d'un an à compter de cette mise à jour pour se conformer au 3° de l'article 7.

Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République française.