Décret n° 2009-557 du 19 mai 2009 relatif à l'offre au public, aux déclarations de franchissement de seuils et aux déclarations d'intentions

Le code monétaire et financier est modifié comme suit :

I. ― Au premier alinéa de l'article R. 214-20-2, les mots : « ne faisant pas publiquement appel à l'épargne et » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou ».

II. ― A la sous-section 1 de la section 4 du chapitre IV du titre Ier du livre II, les intitulés : « Paragraphe 1 : Dispositions communes » et « Paragraphe 2 : Dispositions particulières concernant les sociétés d'épargne forestière faisant appel public à l'épargne » sont supprimés.

III. ― Au 2° de l'article R. 214-155, les mots : « , le cas échéant, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, » sont supprimés.

IV. ― L'article R. 214-157 est modifié comme suit :

1° Au premier alinéa, les mots : « et faisant appel public à l'épargne » sont supprimés ;

2° Au troisième alinéa, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont supprimés.

V. ― A l'article R. 214-158 et au I de l'article R. 214-159, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont supprimés.

VI. ― Au premier alinéa de l'article R. 550-1, les mots : « tout appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « toute offre au public ».

VII. ― Au premier alinéa de l'article R. 621-30-1, à l'article R. 621-30-2 et au second alinéa de l'article R. 621-30-3, les mots : « une personne faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « une personne dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ».

Le livre I du code de commerce est modifié comme suit :

I. ― Au c du 2° de l'article R. 123-103, les mots : « faisant publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « constituée par offre au public».

II. ― Au premier alinéa de l'article R. 123-107, les mots : « faisant publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « constituées par offre au public ».

III. ― 1° Les articles R. 123-115, R. 123-116 et R. 123-117 sont abrogés ;

2° L'intitulé du sous-sous-paragraphe 2 du sous-paragraphe 2 du paragraphe 3 de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre III du titre II est supprimé.

Le livre II du code de commerce est modifié comme suit :

I. ― Au premier alinéa de l'article R. 210-6, les mots : « ne faisant pas appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « sans offre au public ».

II. ― Au premier alinéa de l'article R. 210-7, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « avec offre au public ».

III. ― L'intitulé de la sous-section 1 de la section 1 du chapitre V du titre II est remplacé par les dispositions suivantes : « Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public ».

IV. ― A l'article R. 225-1, les mots : « un appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « une offre au public ».

V. ― L'intitulé de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre V du titre II est remplacé par les dispositions suivantes : « Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public ».

VI. ― A l'article R. 225-13, les mots : « Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, » sont remplacés par les mots : « Lorsque la société est constituée sans offre au public, ».

VII. ― Au premier alinéa de l'article R. 225-67, les mots : « si la société fait publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

VIII. ― L'article R. 225-72 est modifié comme suit :

1° Au premier alinéa, les mots : « ne faisant pas publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont toutes les actions revêtent la forme nominative » ;

2° Il est ajouté un troisième alinéa ainsi rédigé :

« Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. »

IX. ― Au premier alinéa du I de l'article R. 225-73, les mots : « faisant publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

X. ― L'article R. 225-120 est modifié comme suit :

1° A l'avant-dernier alinéa, après les mots : « Si toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative », sont insérés les mots : « ou si elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé » ;

2° Au dernier alinéa, les mots : « fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier » et les mots : « L. 412-1 du code monétaire et financier » sont remplacés par les mots : « L. 412-1 du même code ».

XI. ― Au deuxième alinéa de l'article R. 225-133, les mots : « Si la société fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « Si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XII. ― Au deuxième alinéa de l'article R. 225-153, les mots : « si la société fait publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XIII. ― Au premier alinéa des articles R. 228-61, R. 228-67 et R. 228-79, les mots : « si la société fait publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XIV. ― Au dernier alinéa de l'article R. 228-92, les mots : « Si la société fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « Si les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XV. ― Au premier alinéa de l'article R. 229-3, les mots : « lorsque la société européenne fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XVI. ― Au premier alinéa des articles R. 229-5 et R. 229-9 et au deuxième alinéa de l'article R. 229-14, les mots : « lorsque la société fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XVII. ― Au premier alinéa de l'article R. 229-10, les mots : « lorsque la société fait appel public à l'épargne ou que ses obligations » sont remplacés par les mots : « lorsque les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses obligations ».

XVIII. ― Au premier alinéa de l'article R. 229-15, les mots : « lorsque l'une au moins de ces sociétés fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions » sont remplacés par les mots : « lorsque les actions de l'une au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque les actions de l'une au moins de ces sociétés ».

XIX. ― Au premier alinéa des articles R. 229-18 et R. 229-20, les mots : « lorsque la société fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XX. ― Au premier alinéa de l'article R. 229-24, les mots : « lorsque la société européenne fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XXI. ― L'article R. 233-1 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. R. 233-1. - Pour l'application du I de l'article L. 233-7, l'information est adressée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. »

XXII. ― Il est inséré un article R. 233-1-1 ainsi rédigé :

« Art. R. 233-1-1. - Pour l'application du VII de l'article L. 233-7, l'information est adressée à la société et doit parvenir à l'Autorité des marchés financiers au plus tard avant la clôture des négociations du cinquième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation donnant lieu à l'application de cet article. »

XXIII. ― Au premier alinéa de l'article R. 236-2, les mots : « l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « les actions de l'une au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

XXIV. ― Au premier alinéa des articles R. 237-2, R. 237-8 et R. 237-16, les mots : « si la société a fait publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».

Le septième alinéa de l'article R. 330-1 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

« Doivent être annexés à cette partie du document les comptes annuels des deux derniers exercices ou, pour les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les rapports établis au titre des deux derniers exercices en application du III de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier ;».

Le livre VIII du code de commerce est modifié comme suit :

I. ― Au premier alinéa de l'article R. 821-5, les mots : « , dont au moins deux relatives respectivement à l'appel public à l'épargne et aux associations. » sont supprimés.

II. ― Au b de l'article R. 821-14-6, les mots : « auprès de personnes ou d'entités admises à la négociation sur un marché réglementé, celles qui sont exercées auprès de personnes ou d'entités faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « auprès de personnes ou d'entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, celles qui sont exercées auprès de personnes ou d'entités dont les titres financiers sont offerts au public sur un système multilatéral de négociation ».

III. ― Les premier et deuxième alinéas de l'article R. 821-32 sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé :

« La Compagnie nationale des commissaires aux comptes comprend un département institué pour concourir à l'exercice de ses missions, qui regroupe les commissaires aux comptes et les représentants des sociétés de commissaires aux comptes exerçant des fonctions de contrôle légal des comptes dans le cadre d'opérations d'offres au public ou auprès de personnes ou d'entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé. »

IV. ― Au premier alinéa de l'article R. 821-45, les mots : « auprès de personnes faisant appel public à l'épargne. » sont remplacés par les mots : « dans le cadre d'opérations d'offres au public ou auprès de personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé. »

V. ― Au premier alinéa de l'article R. 823-1, les mots : « faisant publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ».

VI. ― Au premier alinéa des articles R. 821-26 et R. 823-21, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ».

L'annexe 8-1 du livre VIII du code de commerce (partie réglementaire) portant code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes est modifié comme suit :

I. ― Le dernier alinéa de l'article 12 est modifié comme suit :

1° Les mots : « l'appel public à l'épargne, la banque ou l'assurance » sont remplacés par les mots : « celle applicable à l'admission aux négociations de titres financiers sur un marché réglementé, au secteur bancaire ou des assurances» ;

2° L'alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Ces dispositions s'appliquent également aux commissaires aux comptes de personnes ou d'entités dont les titres financiers sont offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours ou la diffusion de fausses informations. »

II. ― Au a du I de l'article 28, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont supprimés et la phrase est complétée par les mots : «, à moins qu'il ne s'agisse d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières contractuel ou d'un fonds commun de placement à risques contractuel ; ».

Le 20° de l'article R. 79 du code de procédure pénale est remplacé par les dispositions suivantes :

« 20° A l'Autorité des marchés financiers, en ce qui concerne les dirigeants d'entreprise lorsqu'ils demandent un visa pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres financiers de l'entreprise ;».

Au second alinéa du 1° de l'article R. 336-1 du code des assurances, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ».

Au deuxième alinéa de l'article R. 526-6 du code rural, les mots : « l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « toutes les parts sociales de l'une au moins de ces sociétés ne revêtent pas la forme nominative».

L'article R. 2323-14 du code du travail est modifié comme suit :

1° Le 1° est remplacé par les dispositions suivantes :

« 1° Lorsque toutes les actions de la société revêtent la forme nominative :» ;

2° Le 2° est remplacé par les dispositions suivantes :

« 2° Lorsque toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative : ».

A la première phrase du 2 de l'article 33 du décret du 1er mars 1985 susvisé, les mots : « l'établissement fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « les titres financiers de l'établissement sont admis aux négociations sur un marché réglementé ».

Le XXII de l'article 3 entre en vigueur le 1er août 2009.

La ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi et la garde des sceaux, ministre de la justice, sont chargées, chacune en ce qui la concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.