Décision du Haut Conseil du commissariat aux comptes, accompagnée de son annexe, rendue en application des articles L. 821-1, L. 821-7 et L. 821-9 du Code de commerce
du 10 juin 2004
relative au cadre, aux orientations et aux modalités des contrôles périodiques de la campagne de contrôle 2004-2005 des commissaires aux comptes
Lors de sa séance du 10 juin 2004, le Haut Conseil du commissariat aux comptes a délibéré, en application des articles L. 821-1, L. 821-7 et L. 821-9 du Code de commerce, sur la campagne de contrôle des commissaires aux comptes 2004-2005.
1°) Il a décidé du cadre, des orientations et des modalités des contrôles périodiques qui seront applicables pour cette campagne. Ceux-ci sont définis dans l'annexe ci-jointe.
2°) Il demande à la Compagnie nationale de lui soumettre les conditions dans lesquelles elle envisage de mettre en œuvre ces contrôles en application de la présente décision.
3°) Il demande également à la Compagnie nationale de lui soumettre la liste des dossiers sélectionnés et des cabinets qui seront contrôlés.
LE PRESIDENT
Ci-joint, l'annexe de la présente décision.
Annexe à la décision n° 2 du Haut Conseil relative au cadre, aux orientations et aux modalités des contrôles périodiques pour la campagne 2004/2005
(articles L 821-1, L 821-7 et L 821-9 du code de commerce)
I. Cadre juridique
En vertu de l'article 66 du décret du 12 août 1969, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes a mis en place un contrôle de qualité de la profession divisé en trois niveaux : l'examen national d'activité (ENA), l'examen pluri-régional d'activité (EPRA) et l'examen régional d'activité (ERA).
Lorsque le contrôle de qualité portait sur des entités faisant appel public à l'épargne, les contrôles étaient décidés et réalisés en application d'un accord cadre conclu entre la Commission des opérations de bourse et la Compagnie nationale.
Désormais, la loi de sécurité financière soumet les commissaires aux comptes à des contrôles périodiques et à des contrôles occasionnels –article L.821-7 du code de commerce-. Concernant l'organisation de ces contrôles, elle redistribue les compétences entre les autorités de surveillance de la profession. Sur ce point, l'accord cadre passé entre la Commission des opérations de bourse et la Compagnie nationale est donc caduc.
En application de la loi de sécurité financière, il appartient au Haut Conseil, de définir les orientations, le cadre et les modalités des contrôles périodiques des commissaires aux comptes. Il lui incombe également de superviser la mise en œuvre et le suivi de ces contrôles.
La Compagnie nationale des commissaires aux comptes et les Compagnies régionales continueront d'effectuer ces contrôles. La Compagnie nationale le fera avec le concours de l'Autorité des marchés financiers lorsqu'ils concerneront des commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne -article L. 821-9 du code de commerce-. La réalisation de ces contrôles pourra, le cas échéant, être encadrée par un accord organisant la collaboration de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et de l'Autorité des marchés financiers dans le respect des compétences du Haut Conseil du commissariat aux comptes.
II. Cadre des contrôles
Le Haut Conseil adopte le principe selon lequel le contrôle de qualité mis en place par la Compagnie nationale portera désormais sur un seul niveau, dès lors dénommé " CONTROLE NATIONAL DE QUALITE ".
Ce contrôle englobera l'ensemble des anciens niveaux d'examen :
- l'examen national d'activité (ENA) ;
- l'examen pluri-régional d'activité (EPRA) ;
- l'examen régional d'activité (ERA).
Le contrôle national de qualité implique une homogénéisation des contrôles et leur coordination par la Compagnie nationale.
Les contrôles seront effectués par la Compagnie nationale ou les Compagnies régionales selon les moyens dont elles disposent et conformément au IV de la présente annexe, selon une méthodologie définie par la Compagnie nationale et selon les modalités figurant au IV précité.
Elle informera le Haut Conseil sur la manière dont seront mis en œuvre ces moyens et ces modalités.
III. Orientations des contrôles
La structure du contrôle national de qualité portera sur des contrôles " horizontaux " et des contrôles " verticaux ".
Les contrôles " horizontaux " sont des contrôles de procédures de cabinet complétés par la vérification de l'application de ces procédures sur certains dossiers. Ces contrôles sont réalisés selon une périodicité prédéfinie.
Les contrôles " verticaux " sont des contrôles de diligences spécifiques répondant aux orientations décidées par le Haut Conseil.
La Compagnie nationale a proposé, pour la campagne 2004/2005, un programme de contrôles des commissaires aux comptes (cf. note de propositions d'orientation de la Compagnie nationale).
Sur la base de ces propositions, le Haut Conseil décide d'étendre les contrôles aux commissaires aux comptes détenant des mandats concernant :
- des associations ;
- des filiales françaises significatives de sociétés étrangères cotées sur une place étrangère ou sur le compartiment des valeurs étrangères de la Bourse de Paris.
Le Haut Conseil demande :
- de coordonner et d'homogénéiser au niveau national le contrôle de qualité dans son ensemble ;
- d'être destinataire, selon des modalités à définir par le Haut Conseil dans le cadre d'une autre décision, des informations qu'il jugera nécessaires à la supervision et au suivi des contrôles ;
- d'être informé des critères retenus dans l'appréciation des résultats de ces contrôles ;
- de combiner le contrôle " horizontal " et le contrôle " vertical " et surtout de globaliser les deux approches.
IV. Modalités d'application des orientations
IV.1. Méthodologie
Le Haut Conseil adopte la démarche suivante, commune à l'ensemble des contrôles :
- étape 1 : le Haut Conseil adopte des orientations suffisamment précises pour que la Compagnie nationale puisse établir une liste des contrôles à effectuer au cours de la campagne ;
- étape 2 : la Compagnie nationale fournit cette liste au Haut Conseil ;
- étape 3 : le Haut Conseil vérifie qu'elle est conforme aux orientations et apporte les amendements qu'il juge nécessaire.
IV.2. Contrôles horizontaux
Pour la campagne 2004/2005, le Haut Conseil décide de maintenir la démarche et la méthodologie établies par la Compagnie nationale. La Compagnie nationale assurera dorénavant une supervision effective dans la réalisation de ces contrôles et une coordination avec l'ensemble du processus de contrôle qualité.
IV.3. Contrôles verticaux
Lorsqu'il est procédé à un contrôle vertical, un contrôle horizontal du cabinet doit être effectué de préférence au cours de la même campagne. Si les procédures du cabinet ont été vérifiées récemment, seule l'application des diligences au dossier devra être contrôlée.
IV.3.1. Sociétés faisant appel public à l'épargne
Le Haut Conseil donne son accord sur les critères de choix proposés par la Compagnie nationale, correspondant à 129 dossiers, répartis comme suit :
- introduction récente sur un marché réglementé : 17 dossiers ;
- examens demandés par le CENA suite aux contrôles réalisés il y a deux ans ou un an : 15 dossiers ;
- rotation en visant une périodicité d'un contrôle au moins tous les 6 ans : 97 dossiers.
Le Haut Conseil prend acte du fait que ces contrôles seront réalisés au niveau national et pourront faire l'objet d'adaptations ultérieures.
Concernant les contrôles des procédures des cabinets lors des contrôles verticaux de sociétés faisant appel public à l'épargne, il est retenu les orientations suivantes :
- pour les 9 cabinets ayant le plus grand nombre de mandats sur des sociétés cotées, il sera procédé à :
• un contrôle approfondi des procédures du cabinet portant sur 3 cabinets chaque année. Pour les cabinets dont les procédures ne seraient pas revues cette année ou l'année prochaine, les questionnaires d'application actuellement exploités seront utilisés. Une attention particulière sera toutefois portée sur les règles d'indépendance et sur la formation des associés et collaborateurs concernant les 9 cabinets (notamment sur les IFRS) ;
• un contrôle de l'application des procédures au dossier pour les 9 cabinets ;
• une extension du contrôle de l'application des procédures à d'autres dossiers de l'associé signataire pour les 9 cabinets.
- pour les autres cabinets : un contrôle des procédures lors du contrôle de dossier et une extension du contrôle de l'application des procédures à d'autres dossiers du cabinet. Une attention particulière sera aussi portée sur la formation des associés et collaborateurs de tous les cabinets (notamment sur les IFRS).
IV.3.2. OPCVM
Le Haut Conseil donne son accord sur le contrôle de 15 à 20 dossiers.
Pour la campagne à venir, le Haut Conseil décide d'orienter les contrôles sur les FCPI, les FCPE, et les fonds détenant des dérivés ou les fonds garantis. Il a été décidé de retenir au moins 5 dossiers de chaque catégorie.
Il décide de procéder selon les étapes définies précédemment, ajustées de la manière suivante :
- étape 1 : définition des orientations par le Haut Conseil ;
- étape 2 : sur la base de ces orientations, l'AMF fournit à la Compagnie nationale une liste des commissaires aux comptes sélectionnés en fonction de l'un ou de l'autre des deux critères suivants :
• le nombre de mandats détenus ;
• leur absence de spécialisation dans ce secteur.
Puis la Compagnie nationale transmet la liste au Haut Conseil.
- étape 3 : le Haut Conseil vérifie la cohérence de la liste des OPCVM à contrôler au cours de la campagne 2004/2005 avec les orientations.
Le Haut Conseil prend acte du fait que ces contrôles seront réalisés au niveau national. Les modalités actuelles sont maintenues pour la campagne 2004/2005 et feront ultérieurement l'objet d'adaptations.
IV.3.3. Filiales françaises significatives de sociétés étrangères cotées sur une place étrangère ou sur le compartiment des valeurs étrangères de la Bourse de Paris
Le Haut Conseil demande à la Compagnie nationale de sélectionner les mandats de commissaires aux comptes concernant des filiales françaises de sociétés étrangères à contrôler en fonction de leur poids économique tant sur le territoire français que dans l'ensemble du groupe considéré, selon les orientations suivantes :
. filiales françaises significatives de sociétés étrangères cotées sur une place étrangère (5, dont au moins 3 filiales de sociétés américaines) ;
. filiales françaises significatives de sociétés étrangères cotées sur le compartiment des valeurs étrangères de la Bourse de Paris (5, dont au moins 3 filiales de sociétés américaines).
Ces contrôles pourront être organisés à un niveau déconcentré mais avec une coordination nationale.
IV.3.4. Entreprises représentant un intérêt économique important au niveau national et/ou régional et ne faisant pas appel public à l'épargne
A ce titre, le Haut Conseil demande que le programme de contrôle contienne des mandats concernant :
- des Etablissements de crédits et des Compagnies d'assurance qui ne relèvent pas des dispositions relatives à l'appel public à l'épargne (100 contrôles) ;
- pour la campagne 2004/2005, des sociétés de la grande distribution qui ne font pas appel public à l'épargne (2 enseignes).
Ces contrôles devront également être coordonnés au plan national. Lorsque le contrôle concernera un groupe, il devra porter, au cours de la même campagne, sur la société mère et ses filiales significatives.
IV.3.5. Associations représentant des intérêts sociaux importants au niveau national et/ou régional
Le Haut Conseil demande à la Compagnie nationale, pour la campagne à venir, de sélectionner les mandats dans les associations en fonction des critères suivants :
- associations dont les ressources financières sont significatives ;
- associations contrôlées par un commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Paris ou de Versailles.
Le contrôle devra porter sur 8 associations, dont 4 faisant appel à la générosité publique et recevant des subventions publiques.
Ces contrôles devront faire également l'objet d'une coordination nationale.
