Publics concernés : sociétés commerciales, actionnaires et détenteurs de titres obligataires de ces sociétés ainsi qu'intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du CMF.
Objet : le présent décret a pour objet de modifier la date et les critères d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une assemblée générale d'actionnaires et de la liste des obligataires habilités à participer à une assemblée d'obligataires.
Entrée en vigueur : le texte entre en vigueur le 1er janvier 2015.
Notice : ce décret modifie la date d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une assemblée générale des actionnaires (art. 2, 3 et 4), la date d'établissement de la liste des obligataires habilités à participer à une assemblée d'obligataires (art. 5) et la date butoir d'inscription à l'ordre du jour d'un point ou d'une résolution déposés par un actionnaire (art. 1er).
Ces dates sont désormais fixées au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (en lieu et place du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris).
Par ailleurs, s'agissant des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central, l'article 3 modifie les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein de ces assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de l'acheteur (position négociée), ce texte fixe désormais comme condition nécessaire au vote l'inscription définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Ainsi, les transactions déjà négociées mais non encore dénouées (le délai entre la négociation et le dénouement étant de deux jours à partir du 6 octobre 2014) ne seront plus prises en compte pour déterminer les droits d'un actionnaire à la date de l'assemblée de référence.
S'agissant des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central, l'article 4 continue de prévoir qu'il est justifié du droit de voter en assemblée générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (dont résulte le transfert de propriété), et ce au jour de l'assemblée. En revanche, il est désormais énoncé qu'en cas de disposition spéciale figurant dans les statuts, cette date pourra désormais être fixée au deuxième jour ouvré (et non plus au troisième jour ouvré comme c'est le cas actuellement) précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Enfin, s'agissant des assemblées d'obligataires, l'article 5 prévoit également que le droit de participer au vote de l'assemblée d'obligataires sera déterminé en fonction du transfert de propriété intervenu sur la base des positions dénouées. Comme en matière d'assemblées d'actionnaires, il est prévu que les statuts peuvent prévoir que la date de référence pour comptabiliser les obligataires autorisés à voter à l'assemblée d'obligataires pourra désormais être fixée au deuxième jour ouvré (et non plus au troisième jour ouvré comme c'est le cas actuellement) précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Références : les dispositions du code de commerce modifiées par le présent décret peuvent être consultées, dans leur rédaction issue de cette modification, sur le site Légifrance (http://www.legifrance.gouv.fr).
Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre des finances et des comptes publics et de la garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu le règlement (UE) n° 2014-909 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 concernant l'amélioration du règlement de titres dans l'Union européenne et les dépositaires centraux de titres, et modifiant les directives 98/26/CE et 2014/65/UE ainsi que le règlement (UE) n° 2012-236, notamment son article 5 ;
Vu le code de commerce, notamment ses articles L. 225-126, R. 225-71, R. 225-73, R. 225-77, R. 225-85, R. 225-86, R. 228-71 et R. 950-1 ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,
Décrète :
Article 1
Le code de commerce est modifié conformément aux articles 2 à 6 du présent décret.
Article 2
Au dernier alinéa de l'article R. 225-71, les mots : « enregistrement comptable» sont remplacés par le mot : « inscription » et le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « deuxième ».
Article 3
Au 5° de l'article R. 225-73, le mot : « enregistrement » est remplacé par les mots : « inscription en compte ».
Article 4
L'article R. 225-85est ainsi modifié :
1° Aux premier, deuxième, cinquième et sixième alinéas, le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « deuxième » ;
2° Au premier alinéa, les mots : « enregistrement comptable » sont remplacés par les mots : « inscription en compte » ;
3° Au deuxième alinéa, les mots : « ou l'enregistrement comptable » sont supprimés et le mot : « constaté » est remplacé par le mot : « constatée » ;
4° Au cinquième alinéa, les mots : « la cession » sont remplacés par les mots : « le transfert de propriété » ;
5° Au dernier alinéa, les mots : « Aucune cession ni aucune autre opération réalisée » sont remplacés par les mots : « Aucun transfert de propriété réalisé » et le mot : « notifiée » est remplacé par le mot : « notifié ».
Article 5
A l'article R. 225-86, le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « deuxième » et le mot : « cession » est remplacé par les mots : « transfert de propriété ».
Article 6
A l'article R. 228-71, le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « deuxième », les mots : « de cession » sont remplacés par les mots : « de transfert de propriété » et les mots : « la cession » sont remplacés par les mots : « le transfert de propriété ».
Article 7
Les dispositions du présent décret sont applicables dans les îles Wallis et Futuna.
Article 8
Le présent décret entre en vigueur le 1er janvier 2015.
Article 9
La garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre des finances et des comptes publics, le ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique et la ministre des outre-mer sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Manuel Valls
Par le Premier ministre :
Le ministre des finances et des comptes publics,
Michel Sapin
La garde des sceaux, ministre de la justice,
Christiane Taubira
Le ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique,
Emmanuel Macron
La ministre des outre-mer,
George Pau-Langevin
