Communiqué de presse AMF du 23-04-2004, L'Autorité des marchés financiers estime que l'émission de BSA envisagée par la société AVENTIS ne s'inscrit pas dans le cadre des principes qui régissent le bon déroulement des offres publiques

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 23 avril 2004.

L'Autorité des marchés financiers estime que l'émission de BSA envisagée par la société AVENTIS ne s'inscrit pas dans le cadre des principes qui régissent le bon déroulement des offres publiques

L'Autorité des marchés financiers a pour mission de veiller à la protection de l'épargne et au bon fonctionnement des marchés, et de définir les règles relatives aux offres publiques d'acquisition afin d'assurer l'égalité des actionnaires et la transparence des marchés.

Dans ce cadre, l'Autorité de régulation, confortée par le juge, a posé les principes, applicables à toute personne, du libre jeu des offres et de leurs surenchères, d'égalité de traitement et d'information des détenteurs des titres des sociétés concernées, de transparence et d'intégrité du marché, de loyauté dans les transactions et la compétition.

C'est au regard de ces principes et après avoir pris connaissance des arguments développés par les sociétés AVENTIS et SANOFI-SYNTHELABO, que l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet de la société AVENTIS d'attribuer gratuitement des bons de souscription d'actions (BSA) à l'ensemble de ses actionnaires " destinés à (les) protéger d'une réduction de valeur importante entraînée par la perte éventuelle par SANOFI-SYNTHELABO du brevet du Plavix ".

L.Autorité prend acte du fait que la société AVENTIS a modifié son projet initial de résolution pour prévoir la caducité de l'émission envisagée de BSA dans l'hypothèse d'une offre concurrente de celle de la société SANOFI-SYNTHELABO de manière à respecter le principe du libre jeu des offres et de leurs surenchères auquel le projet initial était manifestement contraire.

Elle constate, cependant, que les BSA, apparemment destinés à couvrir le risque Plavix, connu du marché, pourraient soit être activés alors que ce risque ne serait pas réalisé soit être désactivés alors même que le risque subsisterait.

Elle estime que l'émission de BSA constitue en réalité un moyen détourné de relèvement unilatéral du prix offert par l'initiateur qui crée une situation ambiguë quant à la liberté d'enchérir de celui-ci et une incertitude quant au déroulement ordonné de la procédure d'offre dont elle est gardienne.

Si l'Autorité réaffirme le principe selon lequel des mesures de défense contre une offre publique peuvent être adoptées en cours d'offre par l'assemblée générale des actionnaires réunie à cet effet, elle considère qu'elle ne saurait accepter des dispositifs destinés à ne jouer qu'à l'encontre de l'un des intervenants possibles et dont l'usage serait susceptible de provoquer en réaction des enchaînements générateurs de grands désordres pour le marché.

C'est pourquoi l'Autorité des marchés financiers considère que le projet d'émission des BSA tel qu'il est prévu par le projet de résolution envisagé par le directoire et le conseil de surveillance de la société AVENTIS dont elle a connaissance ne s'inscrit pas dans le cadre des principes qui régissent le déroulement des offres publiques et dont elle a la charge de faire assurer le respect.