REGLEMENT N° 88-04
RELATIF AUX INFORMATIONS A PUBLIER PAR LES COLLECTIVITES FAISANT PUBLIQUEMENT APPEL A L'EPARGNE
PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS FOURNIES PAR LES EMETTEURS LORS DES OPERATIONS REALISEES PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
CHAPITRE Ier : Dispositions générales
Article 1er
Au regard du présent réa1emenl, le caractère public de l'appel à l'épargne résulte de la diffusion des titres au-delà d'un cerce restreint de personnes, de l'admission des titres aux négociations d'une bourse de valeurs, du recours, pour le placement des titres, à des intermédiaires financiers ou à tout procédé de publicité ou de démarchage.
La diffusion est présumée faite au-delà d'un cercle restreint de personnes lorsqu'elle concerne plus de trois cents personnes.
Article 2
Le document d'information publié lors d'une émission de titres par appel public à l'épargne ou lors d'une demande d'admission de titres à la cote officielle des bourses de valeurs est dénommé " note d'information ". Ce document est également publié lors de l'introduction sur le second marché de titres émis par des émetteurs ne relevant pas d'un Etat membre de la Communauté économique européenne et lors de (admission au marché hors cote de valeurs mobilières émises par ces mêmes émetteurs. Il est soumis au visa préalable de la commission en application des articles 6, 7 et 7-1 de l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967.
Le document d'information publié lors d'une admission à la cote du second marché des bourses de valeurs ou lors de l'émission de billets de trésorerie d'une durée égale à deux ans ou plus est dénommé " note de présentation ". Il fait l'objet d'un dépôt préalable auprès de la commission.
Article 3
La note d'information contient les renseignements nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, la situation financière, lu résultats et les perspectives de l'émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts à l'épargne. Ils sont définis par instructions de la commission selon les caractéristiques de l'émetteur et des titres objet de l'offre.
Lorsque certaines rubriques contenues dans lu schémas de noté d'information prévus par lu instructions visées à l'alinéa ci-dessus se révèlent inadaptées à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur, une note d'information fournissant des renseignements équivalents peut être établie sous le contrôle de la commission. Il en est de même lorsque les renseignements peuvent porter atteinte aux intérêts légitimes de (émetteur.
Article 4
Les émetteurs peuvent •établir annuellement, dans les conditions fixées par instruction de la commission, un document de référence enregistré par la commission. Il contient tous les renseignements définis par les instructions visées à l'article précédent, à l'exception de ceux concernant les titres offerts.
Lors d'un appel public à l'épargne, lu renseignements relatifs aux titres offerts font l'objet d'une note d'opération soumise au visa préalable de la commission.
L'ensemble constitué par le document de référence et la note d'opération forme la note d'information.
Article 5
Toute modification significative intervenue pendant le déroulement de l'opération et concernant les renseignements contenus dans la note d'information visée doit être aussitôt portée à la connaissance du public par voie d'un communiqué soumis au préalable à la commission.
Article 6
La note de présentation publiée lors d'une admission à la cote du second marché contient les renseignements définis par l'instruction de la commission relative au second marché.
Article 7
Pour l'application du présent règlement, sont considérés comme titres donnant accès au capital les actions ordinaires ou privilégiées, les certificats d'investissement, les certificats représentatifs d'actions, les bons de souscription de titres de capital, les obligations convertibles, échangeables ou remboursables en titres de capital et plus généralement tous autres titres définis à l'article 339-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur lu sociétés commerciales.
Sont considérées comme valeurs assimilables auxdits titres les titres nouveaux de même catégorie que ceux déjà admis aux négociations.
Article 8
Pour l'application du présent règlement, sont considérés comme autres titres les titres de créance suivants : les obligations avec bons de souscription de titres de créance, les titres participatifs, les titres subordonnés ou tout bon donnant droit à des titres de créance.
Sont considérées comme valeurs assimilables aux titres visés à l'alinéa précédent les titres de créance nouveaux émis par des émetteurs dont les titres de capital ou de créance sont déjà admis aux négociations.
CHAPITRE II : Notes d'information
Section I : Valeurs émises en France par des collectivités françaises
Sous-section I : Examen des notes d'information
Article 9
Lors de l'examen du projet de note d'information, la commission s'assure que les comptes des deux derniers exercices sont assortis d'une certification par les commissaires aux comptes appuyée sur des vérifications conformes aux normes fixées par leur profession pour l'exercice de leurs missions, Ces comptes sont des comptes consolidés si la société est tenue d'en publier.
Si la commission estime que les diligences accomplies par les commissaires aux comptes de la société sont insuffisantes, elle peut demander soit des investigations complémentaires réalisées par lesdits commissaires aux comptes, soit une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné en accord avec elle.
Les investigations complémentaires ou la révision portent, en règle générale, sur les comptes du dernier exercice clos avant la date prévue pour le début de l'opération ; cela implique que ces contrôles puissent porter sur le bilan d'ouverture et sur les comptes de clôture du dernier exercice.
Si la clôture du dernier exercice est antérieure de plus de neuf mois à la date de l'opération, les investigations complémentaires ou la révision portent sur des comptes, consolidés s'il y a lieu, certifiés à la clôture du dernier semestre écoulé.
Dans tous les cas, les contrôles sont réalisés sur la base d'un programme de travail faisant référence aux normes de révision appliquées et préalablement soumis à la commission ; celle-ci reçoit communication du rapport établi à l'issue de ces contrôles et peut vérifier l'exécution de la mission.
Article 10
Lors de l'examen du projet de note d'information relatif aux autres litres visés à l'article 8, premier alinéa, la commission peut demander une garantie appropriée ou la notation des émissions concernées par un organisme spécialisé, la publication des notes obtenues par l'émetteur, même à l'occasion d'autres opérations ou sur d'autres marchés.
Sous-section II : Cas particuliers et dispenser
Article 11
Lorsque des titres-cités à l'article 7, premier alinéa, sont émis avec appel public à l'épargne, après suppression du droit préférentiel de souscription, la note d'information comporte les renseignements prévus par l'article 155, deuxième alinéa, du décret du 23 mars 1967.
Article 12
Lors de l'admission des titres assimilables cités à l'article 7, deuxième alinéa, l'émetteur établit un projet de note d'information lorsque l'opération ayant donné lieu à l'émission des litres a modifié substantiellement les caractéristiques de la société concernée. Par modification substantielle des caractéristiques de la société, il faut entendre :
a) Soit un doublement du capital ;
b) Soit une augmentation comprise entre 50 et 100 p. 100 si elle est accompagnée d'un changement de contrôle ou d'un changement important dans la nature des activités ;
c) Soit d'une modification significative de la structure du bilan.
L'émetteur est dispensé de note d'information dans les cas suivants :
a) L'opération faite par appel public à l'épargne a donné lieu à la publication d'une note d'information datant de moins d'un an ;
b) L'opération correspond au paiement de dividendes en actions ;
c) L'opération réservée à un petit nombre de bénéficiaires a été accompagnée d'une information suffisante à l'assemblée générale compétente, réunie moins d'un an auparavant, en particulier de l'information prévue par l'article 155, deuxième alinéa, du décret du 23 mars 1967 ;
d) L'opération a été réservée aux salariés ;
e) L'opération a été réalisée par incorporation de réserves ;
f) L'opération correspond à la conversion d'obligations convertibles ou au remboursement d'obligations ou à l'exercice de bons de souscription qui avaient été placés par appel public à l'épargne en France ;
g) L'opération correspond à la conversion de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires si une information suffisante a été donnée à l'assemblée générale compétente et que celle-ci date de moins d'un an ;
h) L'augmentation de capital correspond à la rémunération d'apports effectués par des sociétés dont les titres de capital sont déjà admis à la cote officielle, si les informations données aux assemblées générales extraordinaires appelées à statuer datent de moins d'un an et sont conformes aux recommandations de la commission de septembre 1977 relative à l'information des actionnaires et à la rémunération des apports en nature dans les opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif ; lorsqu'une filiale d'une société dont les titres de capital sont déjà admis à la cote officielle est absorbée par cette dernière ou lui fait des apports, cette filiale est considérée, au regard de ces opérations, comme une société inscrite à la cote officielle sous réserve que son capital soit détenu au moins aux deux tiers par la société réceptrice, qu'elle ait publié les comptes d'au moins un exercice, que les comptes de la société mère et de sa filiale aient été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes ;
i) L'augmentation de capital correspond à la rémunération d'apports effectués par des personnes physiques ou par des personnes morales dont les titres de capital ne sont pas admis à la cote officielle, si des informations suffisantes ont été données à l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer et datent de moins d'un an et si l'opération n'entraîne pas de modification substantielle des caractéristiques de la société réceptrice.
Article 13
Lors de l'admission des autres titres assimilables cités à l'article 8, alinéa 2, l'émetteur peut être dispensé de note d'information lorsque la demande d'admission intervient moins de six mois après l'établissement et la publication d'une note d'information visée par la commission.
Section II : Valeurs émises par des collectivités étrangères (titres de créance émis en France, titres de capital)
Article 14
Lors de l'examen du projet de note d'information relatif aux titres donnant accès au capital visés à l'article 7, premier alinéa, la commission s'assure que les comptes des deux derniers exercices sont assortis de la certification des réviseurs légaux. Elle s'assure également que la traduction en français des états financiers et de leurs annexes donne aux investisseurs français une information équivalente à celle qui serait donnée par une société française comparable. La commission demande à cet effet les compléments et adaptations appropriés.
Si la clôture du dernier exercice est antérieure de plus de neuf mois à la date de l'opération, les comptes du dernier semestre écoulé sont assortis de la certification des réviseurs légaux.
Les comptes de l'exercice et, le cas échéant, les comptes intérimaires sont des comptes consolidés si la société est tenue d'en publier.
Un cabinet inscrit sur la liste des commissaires aux comptes français est désigné par l'intermédiaire présentateur, avec l'accord de la commission, pour vérifier la traduction des états financiers et de leurs notes annexes, ainsi que la pertinence des compléments et adaptations. La note d'information comporte la signature de ce cabinet.
Article 15
Lors de l'examen du projet de note d'information relatif aux titres de créance cités au premier alinéa de l'article 8, la commission s'assure que les comptes de l'émetteur sont assortis de la unification des réviseurs légaux. Elle s'assure également que ces comptes fournissent l'information dans la forme utile aux investisseurs français ; à cet effet, elle demande à un cabinet spécialisé français, désigné avec son accord par l'intermédiaire présentateur, de vérifier la traduction des états financiers et de leurs notes annexes.
Article 16
Lors de l'admission de titres assimilables, l'émetteur établit un projet de note d'information.
Il est dispensé de note d'information lorsque :
a) Cette demande intervient moins d'un an après l'établissement d'une note d'information visée par la commission ;
b) Les actionnaires français ont déjà reçu une information suffisante ou n'ont pas été directement concernés par l'opération ayant entraîné la création des titres (apports, intéressement du personnel) ou que la nature de l'opération (attribution gratuite, paiement de dividendes en actions, conversion d'obligations, exercice de warrants) ne rend pas nécessaire une information spéciale.
Section III : Titres de créance ou titres donnant accès au capital émis à l'étranger
Article 17
Pour les titres émis a l'étranger par des collectivités étrangères ainsi que pour ceux ne donnant pas accès au capital émis par des collectivités françaises, le projet de note d'information soumis au visa de la commission préalablement à la cotation peut être constitué par le prospectus établi conformément aux pratiques internationales dans une langue officielle de la Communauté économique européenne usuelle en matière financière.
Article 18
Pour les titres donnant accès su capital de sociétés françaises, le projet de note d'information, établi conformément aux instructions de la commission, est soumis au visa préalable de la commission.
Section IV : Dispositions diverses
Article 19
L'émetteur remet à la commission un projet de note d'information quinze jours de bourse avant la date qu'il envisage pour l'obtention du visa. Le projet définitif signé par le président du conseil d'administration ou du directoire de l'émetteur et par les commissaires aux comptes est déposé à la commission trois jours de bourse avant la réunion du collège.
Ces délais peuvent être réduits par la commission dans le cas d'émissions de titres cités à la section III du présent chapitre ou de recours à la procédure prévue à l'article 4 ainsi que pour les émetteurs sollicitant le marché obligataire plusieurs fois par an.
Article 20
La note d'information est mise à la disposition du public :
- pour une émission, le jour où parait la notice réglementaire au Bulletin des annonces légales obligatoires ;
- pour une admission aux négociations, le jour où parait l'avis de la Société des bourses françaises annonçant l'admission aux négociations des litres concernés.
Article 21
Tout placard ou article publicitaire doit mentionner les références de la notice parue au Bulletin des annonces légales obligatoires et l'existence de la note d'information visée par la commission ainsi que les moyens de se procurer cette note sans frais.
Indépendamment du cas visé à l'article 5, si d'autres modes d'information du public peuvent être utilisés, ils ne doivent toutefois apporter aucun élément significatif nouveau par rapport à ceux contenus dans la note d'information et doivent rappeler l'existence de la note visée par la commission ainsi que les moyens de l'obtenir gratuitement.
Les projets afférents à ces autres modes d'information sont déposés auprès de la commission avant toute diffusion.
Article 22
La commission notifie à la société ou à son représentant en Franc et au Conseil du bourses de valeurs le numéro du visa de la note d'information.
Article 23
Lorsque le délai entre la date d'obtention du visa et celle du début de l'émission ou de celle de l'admission à la cote officielle excède un mois, un nouveau visa doit être sollicité, sauf prolongation accordée par la commission.
CHAPITRE III : Procédure de dépôt des notes de présentation
Section I : Admission de sociétés françaises à la cote du second marché
Article 24
L'émetteur remet à la commission trois mois avant la date prévue pour l'admission un projet de la note de présentation prévue à l'article 6 et les documents prévus par les instructions de la commission. La liste des publications auxquelles doit procéder l'émetteur est fixée par une instruction de la commission.
L'émetteur s'engage à prendre les dispositions nécessaires pour atteindre dans un délai maximum de trois ans le niveau requis des émetteurs dont les actions sont admises à la cote officielle en matière de procédure de contrôle des comptes et d'intervention des commissaires aux comptes.
Article 25
Les services de la commission se font communiquer par le ou les commissaires aux comptes de l'émetteur tous documents et informations utiles sur les procédures de contrôle des comptes ; ils peuvent se faire présenter leurs dossiers de travail. Dans le cas où ils constateraient que les diligences effectuées comportent des lacunes importantes par rapport aux recommandations professionnelles, ils peuvent demander l'établissement d'un programme de travail complété en conséquence et arrêté en accord avec le ou les commissaires aux comptes, l'émetteur et la commission.
Article 26
Si la commission le juge utile, l'émetteur s'engage à faire désigner un commissaire aux comptes supplémentaire dans les conditions de l'article 64 du décret n° 69-810 du 12 août 1969 relatif à l'organisation de la profession et au statut professionnel des commissaires aux comptes.
Section II : Admission de sociétés étrangères à la cote de second marché
Article 27
tors de la demande d'admission de valeurs étrangères à la cote du second marché, l'émetteur et son représentant en France remettent à la commission dans les conditions prévues à l'article 24 ci-dessus :
- s'il relève d'un Etat membre de la Communauté économique européenne, un projet de note de présentation ;
- s'il relève d'un Etat non membre de la Communauté économique européenne, un projet de note d'information.
Article 28
Dans le cas d'établissement d'une note de présentation, un cabinet inscrit sur la liste des commissaires aux comptes français est désigné par l'intermédiaire introducteur, avec l'accord de la commission, pour vérifier la traduction des états financiers et de leurs notes annexes.
La note, de présentation déposée à la commission comporte la signature de ce cabinet.
Section III : Emission de billets de trésorerie d'une durée égale ou supérieure à deux ans
Article 29
Les émetteurs de billets de trésorerie d'une durée initiale supérieure à deux ans établissent une note de présentation selon les modalités prévues par le règlement n° 87-02 du 31 mars 1987 de la commission et par les règlements du comité de la réglementation bancaire.
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FOURNIES PAR LES EMETTEURS DONT LES TITRES SONT ADMIS AUX NECOCIATIONS
CHAPITRE Ier : Dispositions générales
Article 30
Les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises aux négociations informent dans les meilleurs délais le public, par voie de communiqués, du faits nouveaux importants survenus dans leur domaine d'activité et de nature à provoquer une variation significative des cours de bourse en raison de leur incidence sur leur situation patrimoniale ou financière ou sur leurs perspectives d'évolution. Ces communiqués sont insérés dans au moins un quotidien d'informations financières de diffusion nationale.
La commission peut demander la publication dans les délais appropriés des informations quelle juge utiles à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du marché. En cas de refus ou de défaillance de l'émetteur, elle peut rendre public cet état de fait et procéder elle-même à la publication de ces informations ou requérir la suspension des cotations.
Article 31
Les communiqués visés à l'article 30 et toutes les informations dont les émetteurs demandent la publication sont adressés à la commission dans les conditions déterminées par elle.
Article 32
La commission peut dispenser les émetteurs de la publication de certaines informations si celle-ci est de nature à porter atteinte à leurs intérêts légitimes.
Article 33
Les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises aux négociations sur un marché réglementé en France et font l'objet d'une cotation à l'étranger doivent assurer des informations équivalentes sur chacun des marchés concernés.
CHAPITRE II : Emetteurs dont les titres sont admis à la cote officielle
Section I : Emetteurs français
Article 34
La société, dont les titres donnant accès au capital visés au premier alinéa de l'article 7 sont admis à la cote officielle est tenue d'informer le public, à l'occasion de la réunion d'une assemblée générale, du nom des actionnaires ou groupe d'actionnaires qui, à la connaissance de l'organe d'administration, possèdent directement ou indirectement, isolément ou conjointement, 5 p. 100 ou plus du capital, en précisant le nombre d'actions, le pourcentage de capital et des voix détenus par chacun d'eux.
Article 35
L'émetteur dont les titres de créance visés au premier alinéa de l'article 8 sont admis à la cote officielle est tenu :
- de publier ses comptes annuels dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice ; les collectivités locales et les émetteurs bénéficiant de la garantie de l'Etat sont dispensés de cette publication ;
- de publier dans les meilleurs délais tout fait nouveau, important et non public, survenu dans son secteur d'activité et de nature à affecter sa solvabilité de façon significative ; des dispenses peuvent être accordées par la commission si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l'émetteur ;
- de communiquer à la commission, au plus tard lors de la convocation de l'organe appelé à se prononcer, tout projet de modification de ses statuts affectant les droits des titulaires de titres ;
- d'informer le public de toute modification des droits des titulaires de titres résultant, notamment, d'une modification des conditions de l'émission et des nouvelles émissions d'emprunt et des garanties dont elles seraient le cas échéant assorties ;
- d'assurer un traitement égal des obligataires d'un même emprunt ainsi que toutes les facilités et informations nécessaires à l'exercice des droits des titulaires de titres de créance.
Section II : Emetteurs étrangers
Article 36
La société dont les titres donnant accès au capital, visés au premier alinéa de l'article 7, sont admis à la cote officielle, prend les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits. Les informations doivent être équivalentes à celles données sur les autres marchés où les titres sont négociés et faire l'objet d'un dépôt à la commission au plus tard lors de leur publication.
Les sociétés sont tenues :
a) D'informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et leur permettre d'exercer leur droit de vote ;
b) D'informer les actionnaires du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;
c) D'informer en temps utile la commission de tout projet de modification de leur acte constitutif ;
d) D'informer des modifications intervenues dans la répartition du capital par rapport aux données publiées antérieurement ;
e) De publier, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, les comptes annuels et le rapport de gestion et de faire traduire en français ce rapport ou des extraits substantiels ; les extraits comprennent notamment les comptes de l'exercice et les éléments permettant de connaître les orientations suivies et les principales décisions relatives à l'avenir de l'entreprise ;
c) De diffuser, par l'intermédiaire de la presse financière française, des informations sur l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice comprenant au minimum le chiffre d'affaires et le résultat net avant impôt, consolidés s'il y a lieu, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice ;
g) De publier, dans les meilleurs délais, toute information supplémentaire concernant des faits nouveaux importants de nature à provoquer une variation significative des cours de bourse ;
h) De publier, sans délai, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions.
Article 37
L'émetteur dont les titres de créance visés au premier alinéa de l'article 8 sont admis à la cote officielle est tenu de suivre les obligations prévues à l'article 35.
CHAPITRE III : Emetteurs dont les titres sont admis à la cote du second marché
Section I : Emetteurs français
Article 38
Au cours du délai de trois ans qui suit l'admission, les services de la commission examinent avec l'émetteur la situation en ce qui concerne :
- la qualité de l'information ;
- les procédures de contrôle des comptes et d'intervention du ou des commissaires aux comptes, en application du programme de travail arrêté avant l'admission.
Article 39
Les opérations financières réalisées par appel public à l'épargne pendant cette période donnent lieu à l'établissement d'une note d'information soumise au visa préalable de la commission et établie dans les conditions posées par le présent règlement.
Dés ce moment, l'émetteur doit avoir atteint le niveau requis des émetteurs dont les anions sont admises à la cote officielle en ce qui comme les procédures de contrôle des comptes et d'intervention du ou des commissaires aux comptes. Il doit également publier des comptes consolidés s'il y a lieu.
Article 40
A l'échéance du délai de trois ans qui suit l'introduction, la commission s'oppose à l'admission définitive à la cote du second marché dans le cas d'inobservation par l'émetteur des différents engagements souscrits avant l'admission.
Article 41
A partir de la décision d'admission définitive à la cote du second marché prononcée par le Conseil des bourses, les émetteurs dont tes actions et autres titres de capital sont admis publient les mêmes informations périodiques que celles prévues par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les société commerciales, le décret d'application n° 67-236 du 23 mars 1967 et le règlement n° 87-04 du 10 novembre 1987 de la commission pour les société dont In actions sont inscrites à la cote officielle.
Section II : Emetteurs étrangers
Article 42
Les émetteurs dont les titres sont admis à la cote du second marché sont tenus de respecter les dispositions de l'article 36 du présent règlement. Toutefois, au cours du délai de trois ans qui suit l'admission de ces titres ils ne sont pu tenus de diffuser pu l'intermédiaire de la presse financière française, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice, des informations sur l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice comprenant au minimum le chiffre d'affaires et le résultat net avant impôt, consolidé s'il y a lieu.