[Brèves] Etendue du mandat de cession de titres : l’interdiction ou la limitation de l’usage du nom de famille du mandant est un acte de disposition auquel le mandataire ne peut consentir

► Le mandat de vente, qui autorise, en termes généraux, le mandataire à souscrire à tout engagement ou garantie n'emporte pas le pouvoir, pour celui-ci, de consentir une interdiction ou une limitation de l'usage, par son mandant, de son nom de famille, constitutives d'actes de disposition. Telle est la solution énoncée par la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 10 juillet 2018 (Cass. com., 10 juillet 2018, n° 16-23.694, FS-P+B N° Lexbase : A9588XXE ; dans cette même affaire, sur la question de la marque renommée, lire N° Lexbase : N5179BX4 et sur la question du parasitisme, lire N° Lexbase : N5180BX7).

Dans cette affaire, une actionnaire de la maison de champagne «Taittinger» avait donné mandat à son père de la représenter dans la cession de ses parts sociales, avec faculté de substitution, dont celui-ci avait usé. L’acte de cession de titres réglementait, en son article 10-4, les conditions de coexistence des droits respectifs de la famille Taittinger, titulaire de la marque, de l’acquéreur de la société, ainsi que de ses filiales, sur le nom de famille. L’article 10-4-2 prévoyait à cet égard l’impossibilité pour la famille de faire usage du nom pour désigner ou promouvoir tout produit ou service en concurrence avec l’activité de l’acquéreur.

L’acquéreur de la société champenoise ayant alors constaté que l’ancienne actionnaire avait créé une société, déposé une marque verbale évoquant le nom Taittinger, ainsi que plusieurs noms de domaine, afin de vendre du champagne, l’a assignée, notamment, pour violation des stipulations de l’article 10-4-2 de la convention de cession de titres.

En cause d’appel, les juges ont condamné l’ancienne actionnaire pour avoir enfreint l’article de la convention en employant, à des fins commerciale, le nom Taittinger pour la vente et la promotion de champagne, sous la forme des noms de domaine litigieux. Pour conclure à l’opposabilité de cet article, l’arrêt a retenu que le dernier paragraphe de cet article était une clause de garantie d'éviction du fait personnel du vendeur et qu'il résultait des termes mêmes du mandat que le mandant avait donné expressément pouvoir à son père, avec faculté de substitution, de procéder à la cession de ses titres, en son nom et pour son compte, ainsi que de souscrire à tout engagement ou garantie et signer tout acte en son nom pour réaliser cette cession, et que, s'agissant du sous-mandat, les sous-mandataires avaient, ensemble ou séparément, pouvoir de signer tout acte ou convention, et plus généralement de faire le nécessaire en vue de la cession des titres ou consécutivement à celle-ci.

Enonçant la solution susvisée, la Haute juridiction censure l’arrêt sur ce point (cf. l’Ouvrage «Contrats spéciaux» N° Lexbase : E2575EYZ).

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