[Brèves] Les conséquences de l'annulation d'une cession d'actions

La Cour de cassation, dans un arrêt du 14 juin 2005, a précisé, avec fermeté, que "l'annulation de la cession litigieuse confère au vendeur, dans la mesure où la remise des actions en nature n'est plus possible, le droit d'en obtenir la remise en valeur au jour de l'acte annulé" (Cass. com., 14 juin 2005, n° 03-12.339, FS-P+B N° Lexbase : A7471DIK). Dans la présente affaire, par acte du 8 décembre 1987, M. P. a cédé les actions qu'il détenait dans la société U. à la société T.. Cette dernière était une société holding créée et dirigée par M. G. qui était, aussi, le dirigeant de la société U.. Par la suite, M. P., soutenant que les actions vendues avaient été sous-évaluées, avait assigné la société T. en nullité pour dol de la cession. Les Hauts magistrats approuvent les juges du fond d'avoir annulé la cession d'actions pour dol et constatent, notamment, que le manque de transparence manifesté par les sociétés concernées démontre que la valeur réelle de l'action était nettement supérieure à celle proposée, et que le "président directeur général" connaissait la finalité frauduleuse de l'opération que la société réalisait. Ils en déduisent que des manoeuvres dolosives ont été commises par le représentant de la société T., pour conduire M. P. à céder ses actions de la société U. à la société T. à un prix inférieur à leur valeur réelle. Toutefois, la Cour de cassation censure, au visa de l'article 1234 du Code civil (N° Lexbase : L0970ABK), les juges du fond, pour avoir condamné la société T. à payer à M. P. la somme correspondant au prix de vente des actions à un tiers en 1993, et aux dividendes qu'il aurait dû percevoir entre 1987 et 1992. La cour d'appel avait retenu que celui-ci devait être replacé dans la même situation que celle où il se serait trouvé si la vente annulée n'avait pas eu lieu et s'il avait bénéficié des conditions de la vente des actions à ce tiers.

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