[Brèves] Conséquence de la contrefaçon de signature du PV d’AG de nomination du gérant sur les conventions conclues pas lui

► La contrefaçon d'une signature figurant sur un procès-verbal d'assemblée générale portant désignation d'un gérant constitue une irrégularité dans la nomination, au sens de l'article 1846-2 du Code civil ; sauf collusion frauduleuse entre le gérant et le tiers cocontractant, la publication de la nomination du gérant sur la base d'un procès-verbal convaincu de faux fait obstacle, par application du texte précité, à la contestation par la société de conventions conclues en son nom par la personne désignée gérant dans de telles conditions.

Faits et procédure. Une société civile d’exploitation agricole (la société Epacc) est propriétaire de parcelles en nature de vignes, qui ont été données à bail à deux personnes physiques en 2002.

Par des actes notariés du 6 septembre 2008, ces baux ont fait l’objet d’avenants conférant à une seconde société civile d’exploitation agricole (la société du Barrois 2000) la qualité de copreneur, rétroactivement à compter de la date d'effet de chacun des baux. Les 30 juin et 28 août 2009, deux baux à complant ont été consentis dans les mêmes conditions à la société du Barrois 2000, portant sur d'autres parcelles appartenant à la société Epacc.

Le 13 novembre 2015, contestant la qualité de gérant du dirigeant de la société Barrois 2000, dont celui-ci s'était prévalu pour la représenter lors de la signature des baux et avenants précités, la société Epacc a assigné la société du Barrois 2000 aux fins d'obtenir son expulsion des parcelles en litige.

Le 26 juillet 2016, le gérant de la société Epacc a déposé au greffe du tribunal de grande instance une inscription de faux incidente à l'encontre de plusieurs pièces versées au débat par la société du Barrois 2000, dont les baux et avenants précités.

Les deux procédures ont été jointes, puis une expertise graphologique a été ordonnée.

Par une décision du 13 avril 2021, la cour d’appel (CA Reims, 13 avril 2021, n° 20/00576) a rejeté les demandes d’inscription de faux incidentes.

La société Epacc a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.   

Décision. La Haute juridiction rejette le pourvoi.

Si la Cour reconnaît que la contrefaçon de la signature du président de séance sur le procès-verbal d’assemblée générale constitue une irrégularité dans la nomination du gérant au sens de l’article 1846-2, alinéa 2, du Code civil N° Lexbase : L2042ABA, elle affirme néanmoins que cette nomination n’en est pas moins inexistante et qu’elle ne fonde pas la société à se prévaloir de son irrégularité pour contester les engagements pris en son nom par les personnes ainsi désignées.

Pour justifier leur solution, les Hauts magistrats rappellent que le but premier de la publicité légale est d’assurer la protection des tiers – lesquels ne disposent pas d'autres moyens que les mesures de publicité légale pour s'assurer de la régularité de la nomination d'une personne se disant gérant d'une personne morale –, si bien que seuls les actes les plus graves commis au préjudice d’une personne morale peuvent neutraliser les effets de cette publication.   

Dans cette logique, la troisième chambre civile énonce que seule l'existence d'une collusion frauduleuse entre le gérant désigné et le tiers est de nature à priver d'effet l'opposabilité qui découle, en principe, de la publicité légale, avant d’ajouter que le caractère frauduleux de la publication d'une nomination de gérant ne peut se déduire du seul caractère frauduleux de la désignation d'un gérant, notamment lorsqu'il résulte de la contrefaçon d'un procès-verbal d'assemblée générale, comme c’était le cas en l’espèce.

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